一、背景

经过30多年的改革发展，我国国有企业走上了建立现代企业制度之路，“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”作为现代企业制度的基本特征已经是社会的广泛共识。加强董事会建设，是建立现代企业制度、完善法人治理结构的核心，有利于增强国有企业董事会的履职能力，充分发挥其市场经营主体的功能和作用。

当前条件下，深化国有企业改革的重要突破口就是推进国有企业董事会建设。自2004年国资委开始推行中央企业董事会建设试点工作以来，国有企业董事会建设取得了初步成效，试点企业开始由过去的“一把手负责制”转变为董事会决策、经理层执行、监事会监督的公司法人治理模式，不少试点企业通过完善董事会组织结构，健全董事会基本制度，突出发挥外部董事的作用，董事会的运作更加规范、决策更加科学，国有企业的法人治理水平不断提高。

今年，我公司受邀为某地方国有龙头企业加强董事会建设提供咨询服务。在调研中发现，该企业董事会职能发挥不充分、履职能力不强，董事会内部决策链条较长，董事会“形似而神不似”的现象比较突出，作为公司治理架构中的董事会、监事会、经理层与现代企业制度的科学内涵存在貌合神离、形似神非的问题。

针对此问题，笔者建议，建立真正的现代企业制度，要从强化董事会建设入手，充实具有较高专业水平的外部董事，建立完善战略、审计、提名、薪酬考核等专业委员会，强化董事会对企业改革发展重大事项的科学民主决策作用，要进一步提高经理层的市场化水平。

二、意义

公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。国企改革只有抓住了董事会改革这个关键环节，才能使整个改革进程顺利推进。从全球公司治理实践来看，有伟大的董事会才有伟大的企业。

国务院国资委在总结全球董事会实践基础上推动规范董事会建设，做了很多制度性探索，包括外部董事占多数，建立规范的专门委员会，赋予董事会重大决策的权力，尤其是对经理层的选聘、考核权。科学的顶层设计和统筹、协同推进实施，能够更好地让国企董事会成为真正的董事会。

该客户当前正处于深化改革、跨越发展的关键时期，董事会决策议题多、决策难度大，面临的任务艰巨、责任重大。规范公司董事会建设，落实《公司法》赋予董事会的职权，是避免企业决策不科学、权责不明晰等问题的关键，有助于提升投资决策及规范运作的能力，推动该企业发挥国资平台功能，更有力地围绕省委省政府战略部署，落实市委市政府重要任务，加快国有资源整合，推动省市发展战略的落地实施。

同时，也有利于从董事会成员结构、组织机构建设、董事会运作、风险控制等方面探索董事会建设的有效路径，在当地国有企业开展董事会建设试点发挥带头示范作用。

三、重点内容

（一）明确董事会在公司法人治理结构中的核心地位

这需要理顺董事会与各有关机构的关系。

与国资委的关系，国资委的职能应限于股东会，目前所代管的考核、选聘经理层等职能应逐步放权于董事会，董事会对国资委（股东会）负责，国资委通过管理董事会达到“管人、管事、管资产”的目的。

与经理层的关系，董事会的主要职责是定战略、管团队、议大事、控风险；经理层的主要职责是组织落实董事会的决议，承担公司的生产经营管理工作等。

明确董事长和总经理的职责定位。董事长是董事会的召集人，是董事会建设和运作的主要责任人，负责主持董事会会议，确保董事会召开的实效和质量，协调董事会支撑机构的运转；对董事会决议执行进行督促、检查；代表董事会签署公司高管人员任免、经营业绩考核、薪酬等相关文件；代表董事会向其派出机构或股东(大)会汇报工作；组织与国有资产监管机构、监事会联系沟通等活动，以及公司章程规定的其他职责。董事长不分管经营层部门和工作。

总经理对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理。总经理主要职责是负责组织落实董事会的决议，主持公司的生产经营管理工作等。总经理应当维护出资人(股东)和公司利益，认真履行职责，组织完成年度和任期公司经营计划。

与监事会的关系，在外部董事和监事会并存的情况下，应该通过法规严格界定外部董事和监事会的职权范围，董事会应着眼于决策的科学性，监事会则应着眼于决策的合法性，以确保董事会发挥其应有的作用。

与党委会的关系，党委会应把握指导企业决策的政治方向，主要看企业决策是否符合党的路线、方针、政策，是否符合广大群众的利益。

（二）落实董事会职权

国有企业构建现代企业制度，董事会职权的到位至关重要。落实投资决策自主权、选人用人权是董事会职权改革的重点。

1、落实董事会投资决策自主权。将投资决策主体归位于企业董事会是各地国资委积极推动的改革内容。如山东省不再审核公布省管企业主业，不再核准省管企业年度投资计划，不再核准或备案省管企业投资项目，省管企业投资项目均由董事会决定；对投资计划实行报告管理；重大投资进行监督、专项检查。海南省、湖北省授权省管企业董事会决定公司发展战略和中长期发展规划。

2、落实董事会对高级管理人员的选聘、业绩考核、薪酬管理等职权。由董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点，是国务院国资委贯彻落实党的十八届三中全会精神的“四项改革试点”之一。符合市场逻辑的国企高管人员选聘，应该是出资人选聘董事，董事会选聘总经理，副总经理应该是总经理选。

改革步伐较大的省份，如山东省明确由董事会决定聘任和解聘高管人员；四川省制定了《推进落实董事会选人用人职权专项改革方案(试行)》（简称：方案），落实董事会选人用人职权，推进企业新选任经理层成员由董事会市场化选聘、契约化管理，建立职业经理人制度和科学合理的公司法人治理结构。方案确定了从全面推进规范的董事会建设、调整经理层管理权限、分类推进市场化选聘经理层、对经理层实行契约化管理和转变现有经理层成员管理方式等五个方面来推进落实董事会选人用人职权。

该方案的出台，将坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，是四川国资国企改革的一大亮点。

（三）加强董事会专门委员会建设

通过设立战略委员会、决策咨询委员会、风险委员会、提名委员会、薪酬委员会、技术委员会、审计委员会等相应的专门委员会，确保董事会实现集体决策、科学决策。

根据《公司法》及有关规定，参照先进地区实践经验，笔者建议客户逐步设立战略与投资发展委员会、提名与薪酬考核委员会、安全委员会、审计与风险管理委员会四个专门委员会。专门委员会成员以董事会成员为主体（董事不少于三分之二），吸纳外部专家、公司核心骨干，组成人员多元化，保证专业委员会决策的高度、专业性和可执行性。各专门委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用纳入公司董事会列支。

专门委员会与对应职能部门明确分工，专门委员会主要负责重要事项的提议、督导、审核等；对应职能部门为办事机构，负责具体工作的前期准备和后期执行。

（四）保证外部董事素质与履职条件

战略型董事会能否做到高效甚至卓越，其中的核心问题在于董事的履历和能力。外部董事的加入，对于优化董事会治理结构、促进权威、规范、高效董事会的建设、提高董事会科学规范决策能力、更好地发挥董事会决策核心作用具有重要的意义。

优秀的外部董事，一定要比所任职企业董事会的原有成员专业能力更强、更懂经营，这样才会发挥不一样的指导作用。同时，即便选聘到优秀人才任外部董事，也要完善考评激励机制，避免“干好干坏一个样”，外部董事薪酬考核需要和经营结果适当挂钩。深圳市国资委将建立专职外部董事制度作为改革创新的重要举措，得到深投控等企业的大力支持和拥护。

逐步提高外部董事比例是企业董事会结构优化的关键。根据该客户实际情况，笔者提出，到2020年，要逐步实现外部董事占比超过半数。外部董事应由市国资委根据企业需要，从全国各省市人才库中择优推荐，选举产生。外部董事应由主业行业专家，以及投资并购、经营管理、财务会计、金融运作、法律事务、人力资源管理等方面的专业人士担任。

同时，企业也要为外部董事提供履职便利条件，有专门部门负责做好外部董事的服务工作，并就后勤保障、调研考察、资料提供等方面作出了详尽安排。如国机集团董事会通过为外部董事开设集团OA账户、及时送达重要资料、建立定期更新的文件资料柜等，实现日常信息资料的无保留提供。在此基础上，国机集团注重通过考察调研和专项汇报来实现董事对相关信息的主动获取。

调研形式和内容的安排上，国机集团董事会根据不同运作阶段的工作要求，不断优化，实现了调研层次由浅到深的演变、调研内容由面到点的聚焦：初期，主要是帮助外部董事尽快了解集团业务、企业经营情况；随后，注重将集团整体工作安排与企业实际相结合，明确调研主题，使其更有针对性和指导性；近两年来，在原有常规调研的基础上，针对重大议题开展项目专题调研，督促、检查董事会决议的落实情况。

（五）强化管理监督

加强董事会建设还要强化管理监督。国有资产监管机构要建立完善对董事会、董事的科学评价体系。要注重发挥纪委、监事会、工会、职代会等相关监督力量的作用，实现权力、义务和责任相统一。要探索建立重大决策终身责任追究制度及责任倒查机制，对未进行充分沟通或未尽职责和未履行程序造成重大损失的，国有资产监管机构及有关部门将严格追究相关人员的责任。

（六）完善公司治理主体沟通协调机制

董事会要完善与派出机构或股东会、党组织、监事会、经理层的沟通协调机制。董事长与总经理要加强沟通，重大事项未协商一致的，不提交董事会、总经理办公会和党组织会议讨论。

总经理应当及时向董事会及董事长报告董事会决议执行情况、公司经营过程中的重大情况和问题等。董事会拟决策的重大事项在提交公司董事会决策前，要征求党组织意见；董事会涉及相关的人事任免，由人事部门提出方案，党组织提出任免意见或建议，董事会决定其任免。

董事会与监事会应建立工作联系机制，加强沟通协调，对监事会提示和要求公司纠正的问题，负责督促、检查公司的落实情况，并向监事会反馈。建立国有资产监管机构与董事会、董事的沟通机制。定期召开董事工作会议，向董事会、董事传达出资人的意向和要求。

建立健全国有资产监管机构对董事会的日常跟踪了解工作机制。通过董事沟通会、专项工作沟通会等形式，加强与董事的沟通。商业类国有企业建设规范董事会后，国有资产监管机构应主要通过董事会、相关委员会以及董事会秘书、董事会办公室与国有企业沟通联系。

四、制度保障

制度建设是董事会建设的重要内容，是董事会文化、角色定位在体制层面的体现。完善的制度体系是董事会有效运作的保障和依据。

制度体系建设包括多方面的内容，比如沟通协调制度，用于指导董事会与其他治理主体之间的沟通互动；议事决策制度，建立董事会会议的民主表决机制，形成董事会民主的议事决策规则，实现董事会的民主决策、集体决策、科学决策；考核和责任追究制度，明确董事会、董事、经理层等的责任，制定考核评价标准及责任追究制度；外部董事制度，外部董事的进入和退出机制、考核和激励机制等。通过完善制度体系，尤其是出台具有可操作性的规则、细则，确保董事会在制度约束下规范运作，消除行政干预。

国机集团在董事会制度体系建设中，秉承了“不唯书、不唯上、只唯实”的原则，没有简单地将已有制度体系改头换面，而是根据公司的特点、治理结构和决策层级等具体情况，开展全方位的再造。

在形成治理文件体系的基础上，国机集团制定了多项配套制度。这些配套制度可以分为三种类型。一是董事会重要职责的承接性制度，如高级管理人员考核管理办法、薪酬管理办法。二是董事会运行效率的提升性制度，如投资管理办法、内外部重组决策审批管理办法。

其中，投资管理办法针对国机集团下属企业类型多、规模不一的实际，建立企业分类管理模式，形成了各负其责、协调运作的分类管理机制。三是董事会具体工作的细化性制度，如董事会决议落实监督管理暂行办法、董事会议案管理办法。

在上述客户加强董事会建设的项目中，围绕企业经营实际，我方在整体框架下建立健全了该企业董事会基本运行规则及相关工作制度，制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《党委会议事规则》、《外部董事工作细则》、《董事会议案管理办法》、《总经理工作细则》等制度，确保董事会及相关主体在制度约束下规范运作。

重点是抓董事会议案管理。

一是议案规范化建设。在《董事会议案管理办法》中，对董事会议案撰写及汇报作出了明确规定与要求，如制发了投资类议案拟写模板，对投资类议案的主要内容模块、框架格式等作了明确规范，不断提高议案质量和规范性，保证董事会能够清晰、准确、全面地了解议案内容，提高董事会审议决策效率，保证董事会审议决策的质量。

二是议案审核的规范化流程建设。对经理层提交董事会审议的议案，要求采取审核、评估，法律咨询等内控程序，要有可行性、合法性、合理性论证。要求经理层履行完备的内部审核程序，即“二级单位论证→主管部门初评→总经理办公会审议并明确意见→董事会专委会研究并提出明确意见→董事会审议决策”。坚持严格审核、层层负责的流程，确保提交董事会审议议案的质量。

在这个过程中，未来董事会秘书应充分发挥协调沟通作用，在外部董事审阅议案期间，积极主动沟通协调议案拟写部门，为外部董事释疑解惑，提供补充材料，或组织专题汇报，帮助外部董事全面准确了解议案内容，以便在董事会上高效审议，科学决策。

外部董事要依法按规履责行权，在出席董事会会议前认真阅研议案等资料，在会议期间认真听取经理层汇报议案，与其他董事和经理层人员深入讨论，独立、客观、审慎地发表明确的意见，依法按规表决。并且，还结合审议议案，从各自专业角度出发，就公司整体战略、业务规划、深化改革等方面提出全局性、系统性、前瞻性的意见和建议，为董事会在公司治理和公司持续良好发展中，发挥了关键作用，起到了参谋和督促作用。

集团总部以及下属企业的有关制度，也应按照公司治理和董事会建设的要求进行相应调整，确保顶层制度向下推进实施的链条完整，承接有序。

五、完善建议

（一）分类改革、循序推进

推进董事会建设，不能含糊地“一刀切”地建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，而应该综合考虑国有企业分类、政治生态等方面因素，以问题为导向，进行有侧重点的规范董事会建设，提高规范董事会建设的针对性、有效性。

商业类国有企业以国有资产保值增值为中心，效率第一。作为处于竞争性行业的国企董事长，要时刻考虑企业的竞争能力。这类国有企业的董事会主要围绕战略和效率进行，现实中的董事会成员，尤其是董事长和总经理，强化协调，以沟通促协调，不能制衡冷战。所以，以盈利和效率为核心的商业类国有企业董事会建设的重点是协调运转。

对公益类国有企业，重点考核成本控制、产品服务质量、营运效率和保障能力，突出权责对等，有效制衡，实现制衡协调，要按照现代国有企业制度分权设岗、分级授权，决策、执行、监督职能分开，公司治理主体各司其职，各负其责，有效协调，实现权力的制约和平衡。

（二）提升企业自发性

从中央从严治党的要求以及加强国有企业党建工作开始，国有企业的政治生态已然发生变化，国有企业的管理者的权利观也已有所改变，管理者分管领域的权利已经向权责转变，而且趋势更多的是责任。在国有企业政治生态外力的作用之下，国有企业管理者内部经过博弈选择，更多愿意选择合作协作，而不是对抗和制衡。

在这种变化之下，规范董事会建设要更侧重协调运转，而非相互制衡，要激发国有企业自发性。按照商业类、竞争类，或者按照国有企业所处的商业生命周期进行引导，根据国有企业自身所欠缺的方面去加强董事会建设。在软约束下，依赖国有企业内部自发性，基本上是正向激励和鼓励董事、职工认识到法人治理结构的重要性，提高对规范董事会的思想认识，改变原有的决策机制，这样的改革效果将更佳。

（三）培育良好的外部环境。

董事会的规范既需要董事会自身加强建设，也需要有良好的外部环境推进董事会建设。

一是国资委要审慎放权，逐步回归股东会的角色，为董事会发挥作用留下空间。

二要不断完善有关公司法人治理的法律、法规和政策，并及时出台细则，使现代企业制度建设，尤其是董事会建设有法可依。

三要培育有关董事会建设的各类市场，比如董事市场、经理人市场、资本市场等，使市场机制在国有企业法人治理中发挥更多的作用。 

总之，董事会建设是深化国有企业改革的难点和核心，国企董事会建设是一项重大的改革，是国有企业健康稳定发展的制度保证，国有企业董事会建设任重道远，需要我们创新思路，不断探索，以进一步完善国有企业法人治理结构，推动国有企业实现又好又快发展。

来源：“监事会那些事”微信公众号