国有企业深化改革的目标在于建立现代企业制度，公司治理则是现代企业制度的核心。形成“定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效”的法人治理结构和灵活的市场化经营机制，需要在理论与实践的结合中，正确把握规范公司治理的价值、关系和目标三个维度。
国有企业深化改革的目标在于建立现代企业制度，公司治理则是现代企业制度的核心。形成“定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效”的法人治理结构和灵活的市场化经营机制，需要在理论与实践的结合中，正确把握规范公司治理的价值、关系和目标三个维度。
一、“规范治理”的价值维度
进入现代化建设的新时代，我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。习近平指出：“我国经济由高速增长转向高质量发展，这是必须迈过的坎，每个产业、每个企业都要朝着这个方向坚定往前走。”国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是我们党执政兴国的重要支柱和依靠力量。进入新时代，国企面临着更多新任务、新挑战，贯彻新发展理念，坚持质量第一、效益优先，在推进供给侧结构性改革、建设现代化经济体系、转型升级与提质增效、落实“一路一带”倡议和参与国际竞争等方面，发挥中坚和支柱的作用，通过企业制度的改革创新，规范公司治理和完善市场化经营机制，走在高质量发展前列。
从国有企业担当的时代使命来看，规范公司治理具有从制度上保障国企坚定前行、“爬坡过坎”，实现高质量发展的价值功能。
规范的公司治理能促进企业的股权结构合理化。现代企业理论认为，企业经营目标的实现是不同利益主体各自权益相互协调的结果。通过引入非国有法人资本、境外资本和民间资本，形成多元化股权结构，有利于所有权经营权的分离，分权体制可促使各方利益代表有足够的动机和积极性，关注和提高资产的使用效率，推动国有企业真正从行政化治理转向规范的公司治理。
规范的公司治理是决定企业运作效率和发展质量的核心制度。通过治理制度理顺所有者、经营者和劳动者之间的责、权、利关系；企业经营决策遵循科学思想，符合发展战略，企业资源按市场规律优化配置，提高全要素生产率，增强深度融入市场经济的核心竞争力。
规范的公司治理可建立“权责对等”的委托代理机制，落实董事会职权，加强对经营者职务行为的内部治理，防范“内部人控制”，降低代理成本；有利于推进经理层任期制和契约化管理，深化企业内部三项制度改革，重视和发挥企业家的创新作用，鼓励发扬企业家精神，持续提高企业的经营业绩。
“积力之所举，则无不胜也；众智之所为，则无不成也。”公司治理是现代企业制度的核心，实现规范的公司治理，才能真正推动国有企业体制机制创新、管理创新、技术创新、商业模式创新，在创新中更好担当新时代的历史重担；实现规范的公司治理才能有效运用公司组织的形式，扩大国有资本的影响力和控制力，激发各类社会资源的固有活力，为最终形成市场机制有效、微观主体有活力、宏观调控有度的经济体制作出新的贡献。
二、“规范治理”的关系维度
治理关系是定位，是各方治理主体设立和运行制度的基础。李克强总理在第十三届全国人大的政府工作报告指出“推动国资国企改革，……加快形成有效制衡的法人治理结构。”一言中的，正确处理各方主体治理关系的要旨是实现“有效制衡”。“制”是指制约；“衡”是指平衡。公司治理中的所谓“制衡”，实质是指治理相关主体权利制约和利益平衡的制度。
公司治理中涉及很多利益相关者，他们的权利、利益和责任需要达到平衡，才能保持企业的持续健康发展。从治理利益相关者的关系维度，公司治理可分为外部治理与内部治理。外部治理关系主要是指资本市场、经理人才市场、政府监管、社区和环境友好、客户与供应商等对公司产生的激励约束作用，一般体现为政商关系、社会责任、市场监管和社会资源关系；内部治理关系的主要内容是权力层的分权制衡，在股东会（出资人监管机构）、董事会、监事会与经理人，包括企业党组织（党委会）和职工民主管理机构之间的激励、约束与制衡关系。
“有效制衡”是处理公司治理关系的根本原则。各方治理主体之间的关系，不是纵向等级关系，而是横向的彼此制衡关系。董事会、监事会与股东（大）会都是委托代理关系，都是股东权力的代理机构。董事会由股东（大）会选举产生，经理（层）与董事会也是委托代理关系，经理（层）由董事会选聘产生。这四个机构之间由委托代理原理构成权责体系，形成相互制衡的治理关系，体现了公司治理的契约精神和制衡原则。然而，不少公司往往董事会和经理（层）的职能混同，把董事长确定为公司的“一把手”。在规范的公司治理中是没有“一把手”概念，董事会是一个会议体，董事之间的权力也是平等的，董事长仅仅是“董事会召集人和主持人”，并不是凌驾于其他董事和总经理之上的领导者，即使向总经理授权也是董事会的权利。
加强国有企业党的领导，发挥国企党组织的治理功能，同样要贯彻“有效制衡”的原则。党组织与董事会是政治核心和治理中心的关系，党委成员按规定程序进入董事会、监事会和经理（层）；董事会、监事会和经理（层）这符合条件的也进入党委会，以“双向进入、交叉任职”方式构建中国特色的治理关系。党委会领导思想政治工作、精神文明建设和群团组织，支持职工代表大会，围绕生产经营开展工作，“把方向、管大局、保落实”发挥领导作用。
制衡的有效性主要体现在权责清晰和责任可追溯，问责制就成为公司治理关系处理是否正确的重要标志。例如，在贯彻党管干部管人才的原则下，如何支持董事会依法行使用人权？在党委会参与企业重大决策和支持董事会独立行使决策权等问题上，由于党委决策和公司治理的问责机制不一样，就需要在正确定位治理关系。加强国有企业党的领导，既要防止在加强公司治理中党组织被“弱化、软化、虚化、边缘化”，也要防止回到“党委一元化领导”老路上去。只有正确处理和规范公司治理关系，才能界定各自的权力边界、区分领导责任和法律责任、细化议决规则和决策程序，在制度建设上明确“各司其职、各负其责”，实现公司治理的有效制衡。
三、“规范治理”的目标维度
国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见 》提出“规范企业股东（大）会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系，按章程行权，对资本监管，靠市场选人，依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。”可以作为国有企业规范公司治理的目标模式，也是规范公司治理关系的重要指针。
所谓公司治理规范性的目标，就是股东（大）会（包括国资监管机构）、董事会、经理层、监事会、党组织和职工代表大会，都要在法律法规、市场经济规律和国企改革政策性文件的框架下，符合现代企业制度“产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学”的要求，尽管《公司法》《企业国有资产法》等早已颁布实施多年，但实践中“政企不分、政资不分、所有权和经营权不分”问题依然是规范治理的难点。
股东（大）会是全体股东组成的权力机构，是公司的最高权力机关，有权选任和解除董事和监事，董事会和监事会对股东（大）会负责。国有股东治理的要点是国有资产监督管理机构定位，“当前我国国资委实行管人、管事、管资产三位一体的监督管理模式，实际上是一种以行政代替市场、以管制代替监管的模式”（陈清泰，2017）。党的十八届三中全会提出，国资监管机构要以“管资本”为主，通过还权、放权和授权，设立事权清单和监管清单，不再直接管企业具体的经营行为，依法把有关监管权力授权或下放于公司的股东会、董事会、监事会等主体。国有资产监督管理机构由“管企业”转为“管资本为主”，是十八届三中全会关于国企改革理论重大的突破，着力解决《公司法》颁布实施二十多年来，依然存在的“政企不分、所有权与经营权不分”等体制性问题，国企改革的实践业已证明，对国有企业的政策性调整不能替代“体制性改革”，只有依据《公司法》规范公司治理，才能建立起适应社会主义市场经济的公司独立地位和自我治理。
董事会是公司的决策机构。董事会治理的重点是确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督，在赋予董事会有更多的职权的同时，约束董事会保持对公司和股东的责任和忠诚。董事会要建立市场导向的选人用人和激励约束机制，市场化方式选聘经理人，严格任期管理和绩效考核，实施中长期激励机制。董事会还要确保股东回报，避免各种风险危机与利益冲突。为有效履行以上职责，董事会必须具备客观独立的判断力。
经理（层）是董事会的执行机构，公司日常经营管理的负责人，由董事会决定聘任或者解聘，经理（层）对董事会负责。经理制度改革的目标方向是，经理人实行任期制和契约化管理，薪酬激励贯彻市场化原则，鼓励发扬企业家创新精神，培养造就一支政治可靠、素质过硬、敢于担当、作风优良的国有企业家队伍，培育造就一批具有全球战略眼光、市场开拓精神、管理创新能力和社会责任感的优秀企业家。
监事会是公司法定的监督机构，也是治理结构中最重要的独立监督机构。在出资人以“管资本”为主、落实董事会决策权和自主经营权的改革中，发挥监事会的监督制衡作用尤为关键。监事会治理的重点，是建立“可追溯、可量化、可考核、可问责的履职记录制度”，切实履行“检查公司财务”和“监督董事、高级管理人员的职务行为”，使股东监督与公司内部的专业监督、党内监督、职工民主监督等形成协同监督的合力，为企业实现经营目标提供监督保障。
职工代表大会是实行民主管理的基本形式，是职工群众参加民主管理、参与决策和民主监督、行使民主权利的权力机构。职工群众参与治理的主要形式，是经民主程序选举的职工代表，依法担任职工董事和职工监事，改革实践中要防止职工董事和职工监事制度的“形式化”和“走过场”，切实发挥职工董事和职工监事参与治理的功能，完善具有中国特色的现代企业治理制度。
国有企业坚持和加强党的领导，要把党的领导与规范公司治理统一起来，科学处理党组织和其他治理主体的关系。企业党组织发挥领导核心和政治核心作用，不是以党组织代替或取代其他治理主体，而是明确权责边界，做到无缝衔接；不是干预其他治理主体依法行使职权，而是“围绕生产经营开展工作”，服务生产经营不偏离，做到“把方向、管大局、保落实”，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值，作为国有企业党组织工作的出发点和落脚点，为推进国有企业改革发展提供有力的政治保证。
作者：李南山
来源：“国资智库”微信公众号