作者 / 中大咨询研究院
来源：中大商业评论（zhongdareview）
中大咨询对2019年12月份中央层面及地方层面国资国企改革政策与实践动态进行了梳理。
政策方面，国家财政部发布进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知。
实践方面，随着国资国企改革的不断深化，国有企业发展态势良好，全国国有及国有控股企业营业收入、利润总额等继续保持增长态势。其中广州以前所未有的力度推动战略性重组、资本运作，取得显著成效，2020年国有企业改革将在完善治理、强化激励、优化股权结构等方面发力。此外，格力集团股份转让格力电器股份落地，有望为国有企业混合所有制改革探索一条新的路径。
一、政策方面
关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知
一、主要内容
财政部发布《关于进一步明确国有金融企业增资扩股股权管理有关问题的通知》显示，国有金融企业本级因增资导致国有股权比例变动的，须依法报同级财政部门履行相关程序；因增资导致国家不再拥有所出资金融企业控股权的，财政部门须报同级人民政府批准。
国有金融企业完成公司制改革、治理结构健全的，所属子公司增资行为原则上由集团（控股）公司按照公司治理程序自主决策。派驻国有金融企业的股权董事应当按照授权办法、本办法规定和派出单位的指示发表意见、行使表决权。
其中，重点子公司因增资行为导致实际控制权转移的，须报财政部门履行相关程序。重点子公司由集团（控股）公司综合考虑公司长期发展战略、金融业务布局、财务管理水平、风险管控能力、投资行业范围等因素确定，包括但不限于集团（控股）公司具有实际控制权的金融企业和上市公司，以及当期净资产占集团（控股）公司本级净资产超过一定比例（一般不低于5％）的各级子公司。
国有金融企业应建立重点子公司动态名录，并报同级财政部门备案。国有金融企业未完成公司制改革、治理结构不健全的，所属子公司增资行为须报财政部门履行相关程序。行政事业单位（除金融管理部门外）所办竞争性国有金融企业因增资行为导致实际控制权转移的，按现行管理体制，报财政部门履行相关程序。
二、相关解读
随着国有金融企业的发展壮大，不可避免会面临着需要融资的问题，增资扩股也的确提供了一种好的工作机制。不过，由于国资管理和国有金融企业公司治理上的一些缺失，以及缺少战略和法规上的完整规划，一方面在程序上存在企业决策不规范、政府监管有疏漏、增资方式有瑕疵等情况，另一方面在部分地区和部分机构还出现了国有金融资产流失、国资成分被稀释乃至丧失控制权的问题。
更有甚者，极少数国有金融企业还以增资扩股为掩盖，向不法机构提供摆脱行政监管和司法追责的避风港，为其提供进行违法犯罪的手段工具和便利条件，损害了社会公共利益和市场健康秩序。
为了治理上述现象，特别是防范国有资产流失，提高股权管理效率，财政部之前已下发《关于进一步加强国有金融企业股权管理工作有关问题的通知》予以规范。但在这份文件中，只有第5条是对增资扩股的专门规定，而本条规定在重点对报送材料进行指引的同时，对于工作程序却只做了过于抽象和原则的描述，存在较大的模糊空间。
这些不足在本次《通知》中得到明确回应。《通知》从金融国资监管角度对国有金融企业增资扩股所涉及的企业范围、管理分工乃至标准、程序、材料等都进行了系统和全面的规范，填补了之前规范性文件中对于增资扩股相关规定的空白，除有利于加强金融国资管理外，还有利于形成稳定的交易预期，规范市场资源配置作用，更加公开、公正、公平地择优选择多元化的投资者，体现了国资立法的进步。
《通知》正式生效后，国有金融企业进行增资扩股行为应注意以下几点：
一是要围绕企业发展战略和合规管理目标，全面评估增资扩股行为的可行性，合理确定具体工作方案。
二是在准确识别自身所处企业类型的基础上，依法履行适当的增资决策和审批程序。
三是预估增资扩股是否构成“改制”，并按相关要求履行进一步的法律程序。
针对《通知》本身及与其他制度衔接方面的不确定性，国有金融企业还应加强与各类监管机构、相关层级人民政府、大股东以及产权交易、资产评估等专业机构的沟通，确保增资扩股行为依法合规进行。（新闻来源：新浪财经）
二、实践方面
国有企业发展
一、中央层面：前11月国企主要经济指标持续向好，总收入557455.3亿。
财政部今天发布1—11月全国国有及国有控股企业主要经济指标。数据显示，国有企业营业收入、利润总额等继续保持增长态势，应交税费继续下降。
1—11月，国有企业营业总收入557455.3亿元，同比增长6.4%。其中，中央企业321649.1亿元，同比增长5.3%；地方国有企业235806.2亿元，同比增长7.9%。国有企业利润总额31981.0亿元，同比增长5.3%。其中，中央企业20931.2亿元，同比增长7.7%；地方国有企业11049.8亿元，同比增长1.0%。
减税降费效果继续显现。1—11月，国有企业应交税费41297.4亿元，同比下降0.4%。其中，中央企业29371.5亿元，同比下降0.2%；地方国有企业11925.9亿元，同比下降1.1%。（新闻来源：人民日报）
二、中央层面：国资委定调2020国资国企改革路线图
中央企业负责人会议在京举办，国资委党委书记、主任郝鹏勾勒出2020年国企改革路线：一方面，要按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求，坚持“三因三宜三不”原则，分层分类推进混合所有制改革。郝鹏表示，下一步要合理设计调整股权结构，着力引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者，科学界定国有股东与混合所有制企业的权责边界，探索建立科学高效的差异化管控模式。
另一方面，在建立市场化经营机制上实现新突破。郝鹏说，2020年作为中央企业三项制度改革专项行动落地年，加强改革评估督导，推动企业改革方案落地见效。
值得注意的是，国企改革做强主业和专业化整合也将是下一步改革的重头戏。郝鹏强调，2020年将重新厘定央企主责主业，各央企要严控非主业投资比例和投向，加快非主业、非优势业务剥离。同时，重复投资、同质化竞争问题突出领域的重组整合有望提速，装备制造、化工产业、海工装备、海外油气资产等专业化整合以及煤电资源区域整合将成为工作重点。（新闻来源：经济参考报）
三、地方层面：穗国企爆发，多并购重组
广州市国资委相关负责人表示今年广州国资改革力度前所未有。据了解，自去年出台广州国资国企改革33条以来，广州新一轮国企改革大刀阔斧地推进，成效显著。今年前10月，广州市属国企实现营收6935．4亿元，增长17．6％。截至10月末，资产总额达3．68万亿元、净资产9686．3亿元，分别增长15．4％和13．4％。预计2020年10家千亿级俱乐部的目标有望实现。
变化：广州一批国资集团陆续重组
近期，广州一批大集团陆续重组。广百集团、友谊集团联合重组改组设立商贸控股集团，打造全省商贸零售领域龙头企业；地铁集团重组铁投集团，打造世界一流、国内领先的城市轨道交通全链条服务的综合性龙头企业；建筑集团重组市设计院，打造粤港澳大湾区建筑行业龙头企业。另外，下月底，广钢、万力、万宝三家联合重组设立的广州工业投资控股集团将挂牌，以广钢集团为重组载体，集聚资源打造具有竞争力的大型先进制造业骨干企业。
发展：广州市国资上市公司达29家
除了重组，广州国企改革举措丰富，如创新、转职能、推混改、建立现代企业制度等动作不断。近年来，资本运作也成为国有企业推动企业跨越式发展的重要推手，通过上市、重组、定向增发、引入战略投资者等多种方式，集聚发展资源，支持企业扩张发展。
目前，广州市国资上市公司达29家。近几年，先后启动10余家市属国有控股上市公司定向增发工作，合计募集资金超600亿元人民币。广州国资国企改革“33条”提到，明年力争竞争类市属国有企业全部实现整体上市或至少控股1家上市公司，资产证券化率达到80％左右。
另一方面，加大国企混改和员工持股试点力度。广汽集团、广州发展、广州银行、广州农商银行、珠江啤酒、珠江钢琴、广州酒家等9家企业实现集团层面混合所有制改革。广百股份、风行乳业、广钢气体等企业分别实施股权激励计划和科技型企业股权激励。截至10月底，混改企业资产总额占市属国企比重达84．9％。据透露，接下来广州市国资委拟出台支持市属科创型企业员工持股、股权和分红激励的工作指引。
认可：国资上市公司受资本市场追捧
“近期广州国企这一系列的重大行动，表明广州市国企改革正在进入新的改革阶段。不论是资产重组，还是入股其他上市公司，目的在于实现国有资本保值增值，全面增强国有资本竞争力。”广州市社会科学院现代市场研究所所长何江说。数据显示，经过一系列改革，广州市属上市公司基本面明显改善，也获得了二级市场资金的认可，珠江啤酒、珠江钢琴等年内股价涨幅均超过40％。
在广州市国资国企资本运作中，越秀金控完成百货业务置出项目，实现投资收益约13．52亿元，业绩也实现快速增长，今年前三季度实现营业收入68．82亿元，同比增长61．07％。归属于上市公司股东净利润13．41亿元，同比增长3．57倍。广州酒家今年前三季度累计营业收入24．09亿元，同比增长19．60％。归属于上市公司股东净利润3．25亿元，同比增长9．12％。
二级市场上，广州国企也受到资金的追捧。截至27日收盘，珠江啤酒年内累计涨幅已经达到67．67％。珠江钢琴上涨了42．76％。同时，广州浪奇、广日股份、穗恒运A等今年以来的同期涨幅均超过30％，跑赢大盘指数15个百分点以上。
权威观点：国资监管以管资本为主
下一步广州国企改革，国资国企资产整合等依然是未来国企改革的重中之重，但市场中长期关注点可能会逐步转向混改、股权激励和公司治理。而在监管方式上，将会由“管企业”向“管资本”转变，实现国有资产更好地保值增值。
11月21日，国务院国资委主任郝鹏在国有企业改革专家座谈会上指出，国企改革要规范董事会运作，强化激励，激发企业活力。广州市社科院现代市场研究所所长何江对未来国资国企改革给出了三点建议：一是推进国资管理由“管企业”向“管资本”转变，把关注焦点放到国有资本的布局、国有资本的运营和国有资本的保值增值上来；二是以更大决心推进混合所有制改革，实现国企和民企双赢共进；三要优化国有资本监管方式方法。
广州市国资委主任陈浩钿表示，下一步以管资本为主，推动国资监管机构职能转变，将延伸至市国资委的一般公共管理职能归位于相关职能部门，将与管资本无关和影响企业自主决策的职能取消和下放给企业集团。国资监管机构重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，做强做大做优国有资本。（信息来源：广东省国资委）
资本运作
一、中央层面：首例“A拆A”预案来了分拆上市为国企改革再添翼
证监会12月13日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《若干规定》），为A股境内分拆上市明确了标准和流程。《若干规定》开出了七大分拆上市条件，包括：上市期限、盈利门槛、分拆公司规模占比、上市公司规范性、募资使用限制、高管持股、同业竞争和关联交易等。
A股分拆上市制度刚刚落地，央企中国铁建迅速打响第一枪。中国铁建19日早间发布分拆预案，公司拟分拆旗下中国铁建重工集团股份有限公司（简称“铁建重工”）并在科创板上市。由此，中国铁建成为最先公布实质性“A拆A”预案的公司。在国资委大力支持和推动下，央企及大型地方国企旗下不乏优质的高端制造及战略新兴企业，是分拆上市的重要储备池。分拆上市制度，也有利于这些优质创新企业独立发展，获得更加理想的市场估值。
据披露，铁建重工成立于2006年11月23日，法定代表人刘飞香。目前，中国铁建直接持有铁建重工99.5%的股份，并通过全资子公司中国土木工程集团有限公司（简称“中土集团”）间接持有铁建重工0.5%的股份。中国铁建表示，作为专门从事高端装备制造的子公司，铁建重工与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆铁建重工到科创板上市，将进一步巩固铁建重工在高端装备制造领域的核心竞争力。（新闻来源：上海证券报）
二、地方层面：格力集团股份转让获珠海市政府和国资委批复
12月15日晚间，格力电器（000651）发布公告称，珠海市政府和珠海市国资委已批复同意格力集团与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海明骏”）协议转让格力电器15%股份的交易事项。
据12月2日公布的《珠海格力集团有限公司与珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）关于珠海格力电器股份有限公司15%股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），珠海明骏以近416.62亿元人民币从格力集团手中接下格力电器9.02亿股A股流通股。资金来源于珠海明骏自有资金和自筹资金两个渠道，其中自有资金为218.5亿元。
由此，珠海明骏正式成为格力电器第一大股东。公告显示，本次股份转让价款以4月9日（股份转让提示性公告日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础，最终每股转让价格确认为46.17元。同时，珠海明骏承诺自过户登记完成之日起36个月内不转让在本次交易中取得的股份。
对于此次交易，格力电器表示，这是珠海市国资委稳妥有序推进国有企业混合所有制改革，进一步激发企业活力、优化治理结构，推动格力电器稳定快速发展而提出的战略安排。
珠海市国资委相关负责人称：“考虑到格力电器的行业地位、市值规模和市场影响，本次股权转让有望为国有企业混合所有制改革探索一条新的路径。”
业内人士也认为，此次股权改革，是践行国有企业混合所有制改革，不断优化国有控股上市公司股权结构，优化格力电器治理结构重要战略举措。高瓴资本的加入，将为格力电器在多元化、国际化、数字化发展方面带来诸多助力。
在市场表现方面，记者注意到，自今年4月份本次协议转让首次提出以来，格力电器股价累计涨幅超30%。16日早间，格力电器开盘飘红，截至上午9点50分，股价报63.05元，微涨0.1%。（新闻来源：人民网）
混合所有制改革
地方层面：百年老字号“陶陶居”引入战投，业内称国企混改令品牌年轻化
12月4日晚间，广州酒家发布关于签署合作框架协议的公告称，公司已与广州市食尚国味饮食管理有限公司（以下简称“食尚国味”）、尹江波签署了《合作框架协议》，拟联合对公司全资子公司广州陶陶居食品有限公司（以下简称“陶陶居公司”）增资。
公告显示，根据协议规定，食尚国味和尹江波及其实际控制的、使用第11630024号及其他“陶陶居”注册商标经营餐馆的经营主体（以下并称“合作方”）拟以现金及资产出资方式对陶陶居公司增资。增资完成后，上市公司持有陶陶居公司约55%股权，且仍为实控人与控股股东，合作方将合计持有陶陶居公司股权约45%。
公告还称，本次合作尚需履行必要的内外部相关决策及审批程序，具体合作内容以相关各方签署的正式合作协议为准。“本次合作事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。”公司表示。
广州酒家表示，公司本次合作是深入落实混合所有制改革的积极探索，通过引入不同所有制形式的战略投资房，进一步完善治理架构、实现优势互补：“并利用市场并利用市场化机制激发企业发展活力，提升行业竞争力，为加快做大做强陶陶居公司业务、实现公司可持续发展提供有力支撑，符合全体股东的利益和公司发展战略。”（新闻来源：证券日报）