“国资委官网印发《中央企业混合所有制改革操作指引》的通知，指引对具体的混改落实举措进行了细化，具有很强的可操作性。强调了混合所有制改革包括“混”的部分，也包括“改”的部分。混：强调了国有资本层面的改革，包括混改战略体系、确定股权比例、资产评估、产权交易等。改：强调了国有企业管理层面的改革。包括落实董事会职权、三项制度改革、中长期激励机制等”《丽莎闻道》结合相关政策及前期研究提出混合所有制改革实操流程九步法。
混合所有制改革的概念界定
《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》指出：“引入其他资本实现股权多元化”、引入其他国有资本实行股权多元化”。股权多元化既包括引入“其他资本”也包括引入“其他国有资本”。
《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》指出：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济”。混合所有制经济更强调不同所有制资本的交叉持股。
《中央企业混合所有制改革操作指引》指出：“中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公资本、集体资本实施混合所有制改革。”
混合所有制改革的主体
《中央企业混合所有制改革操作指引》指出：“中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革。”
积极稳妥推动混合所有制改革分层分类推进，有以下几类混改主体：
一是集团层面股权多元化。通过开展集团层面的股权多元化工作，探索多元股东架构下的治理机制和国资监管的有效模式。
二是积极推进充分竞争领域的商业类企业推进混合所有制改革。按照企业功能界定与分类结果，积极推进处于充分竞争领域的商业类国有企业开展混合所有制改革。
三是积极推进试点企业混合所有制改革。国有资本投资公司和运营公司所出资企业，主业处于竞争性领域的商业类国有企业，符合条件的“双百行动”企业，世界一流企业符合条件的子企业积极实施混合所有制改革。
四是进一步推动重点领域混合所有制企业改革。2016年推出“重要领域混改试点”，重点对石油、电力、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域开展混合所有制改革工作，至今已经推出第一批试点9家，第二批试点10家，第三批试点31家。第四批160家。
混合所有制改革的基本操作流程
中央企业所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。
混合所有制改革不仅“混”更要“改”
混（一）明确混改战略体系
不同的混改诉求有不同的战略体系。混改最终效果取决于融合的程度和发展的质量。不同所有制企业在价值观念、市场意识、管理理念、运营方式上存在差异，各有利弊，要通过战略协同、组织再造、机制创新等方式，推动战略规划、集团管控、企业文化等方面的深度融合，优势互补，形成合力。
混（二）引入战略投资者
战略投资者分为“产业投资者”和“财务投资者”。
产业投资者，或称“战略投资者”，具有浓厚的产业背景，更多的关注项目和企业本身，着眼于获取长期收益，甚至可以有30～50年的考量。控股权的问题上，产业投资者要求目标企业出让控制权，或者进入董事会有一定话语权。
财务投资者，或称“金融投资者”，具有明显的资本市场导向，更多的关注于行业周期和证券周期，着眼于3～5年的短期收益。由于缺乏融资企业所需要的经营资源，财务投资者一般不会觊觎融资企业的控股权，但协议中会有财务回报要求，甚至有着苛刻的对赌条款。
混（三）合理设置股权比例
合理的股权比例有利于建立权责明确、管理科学的现代企业制度，有效解决产权虚置问题，发挥市场机制，形成共商共赢的局面。按照战略匹配、资本共赢、资源共享、管理协同和文化融合原则，甄选混改对象，依法依规合理设计股权比例，有利于实现国有资本的放大效应和保值增值，相互促进、共同发展。
关于股权设置：绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策；相对控制权51%，控制线，绝对控制公司；安全控制权34%，一票否决权；30%上市公司要约收购线；20%重大同业竞争警示线；临时会议权10%，可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司；5%重大股权变动警示线；临时提案权3%，提前开小会；代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。
混（四）资产审计评 估
拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目备案程序，以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。
审计报告应为无保留意见的标准审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在30 日（含）之前的，需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在 30 日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准目的审计报告。其他经济行为需出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。
资产评估。经国资委批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由国资委负责备案；经中央企业批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案；被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以由持股比例最大的固有股东办理备案手续。(重点关注事项。一是评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。二是评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。三是纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。四是涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法。五是资产评估项目备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。
混（五）产权交易
非上市企业通过产权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革应按照《企业固有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第 32 号）、《关于印发〈企业固有产权交易操作规则〉的通知》（国资发产权〔2009 120 号）等有关规定，在国资委确定的可以从事相关业务的产权交易机构中公开进行。从事中央企业产权转让业务的机构有北京产权交易所、天津产权交易中心、上海联合产权交易所和重庆联合产权交易所；从事中央企业增资扩股业务的机构有北京产权交易所和上海联合产权交易所。
通过股票市场发行证券、转让上市公司股份、固有股东与上市公司资产重组等方式实施混合所有制改革，应按照《上市公司固有股权监督管理办法》〈国资委财政部证监会令第 36 号）及证券监管的有关规定履行程序。
改（六）公司治理
混合所有制企业要建立健全现代企业制度，坚持以资本为纽带、以产权为基础完善治理结构，根据股权结构合理设置股东（大）会、董事会、监事会，规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权贵关系，按章程行权、依规则运行，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，固有股东根据法律法规和公司实际情况，与其他股东充分协商，合理制定章程条款，切实维
护各方股东权利。充分发挥非公有资本股东的积极作用，依法确定非公有资本股东提名和委派董事、监事的规则，建立各方参与、有效制衡的董事会，促进非公有资本股东代表能够有效参与公司治理。
改（七）管控模式
中央企业要科学合理界定与混合所有制企业的权贵边界，避免“行政化”“机关化”管控，加快实现从“控制”到“配置”的转变。国有股东要在现代企业制度框架下按照市场化规则，以股东角色和身份参与企业决策和经营管理，不干预企业日常经营。通过股东（大）会表决、推荐董事和监事等方式行使股东权利，实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，加强股权董事履职支撑服务和监督管理，确保国有股权董事行权履职体现出资人意志。依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权。对于固有参股的混合所有制企业，结合实际健全完善管理体制、落实董事会职责权限、加强经理层成员和国有股权董事监督管理，并在公司章程中予以明确。
改（八）三项制度
建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下。推动混合所有制企业在更大范围实行经理层成员任期制和契约化管理，具备条件的建立职业经理人制度，积极探索建立与市场接轨的经理层激励制度。树立正确的选人用人导向，建立健全内部管理人员考核评价机制，实现“能者上、庸者下、平者让”。完善职业发展通道，为内部管理人员搭建能上能下平台。
健全市场化用工制度，实现员工能进能出。建立健全以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度。拓宽人才引进渠道，严格招聘管理，严把人员入口，不断提升引进人员质量。合理确定用工总量，盘活用工存量，畅通进出渠道，构建正常流动机制，不断提升用工效率和劳动生产率。
建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。落实中央企业工资总额管理制度改革要求，建立健全与劳动力市场基本适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资决定和正常增长机制。完善市场化薪酬分配制度，优化薪酬结构，坚持向关键岗位和核心骨干倾斜，坚持与绩效考核紧密挂钩，合理拉开收入分配差距，打破高水平“大锅饭”。
改（九）中长期激励机制
混合所有制企业员工持股。员工持股应按照《关于印发〈关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见〉的通知》（国资发改革〔2016 133 号）稳慎开展。坚持依法合规、公开透明，增量引入、利益绑定，以岗定股、动态调整，严控范围、强化监督等原则。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的科技型企业开展员工持股。员工持股企业应当具备以下条件：主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业；股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事；公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制，营业收入和利润 90% 以上来源于所在企业集团外部市场。员工持股总量原则上不高于公司总股本的 30%,单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的 1%。
中央企业控股上市公司股权激励。中央企业控股上市公司应按照证监会和国资委有关规定规范实施股权激励，建立健全长效激励约束机制，充分调动核心骨干人才创新创业的积极性。股权激励对象要聚焦核心骨干人才队伍并结合企业高质量发展需要、行业竞争特点、关键岗位职责、绩效考核评价等因素综合确定。股权激励方式一般为股票期权、股票增值权、限制性股票等方式，也可以探索试行法律、行政法规允许的其他激励方式。中小市值上市公司及科技创新型上市公司，首次实施股权激励计划授予的权益数量占公司股本总额的比重，最高可以由 1% 上浮至 3% 。上市公司两个完整会计年度内累计授予的权益数量一般在公司总股本的 3% 以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的 5% 以内。股权激励对象实际获得的收益不再设置调控上限。中央企业控股上市公司根据有关政策规定，制定股权激励计划，在股东大会审议之前，固有控股股东按照公司治理和股权关系，经中央企业审核同意，并报国资委批准。除主营业务整体上市公司外，国资委不再审核上市公司股权激励分期实施方案，上市公司依据股权激励计划制定的分期实施方案，国有控股股东应当在董事会审议决定前，报中央企业审核同意。
国有科技型企业股权和分红激励。鼓励符合条件的固有科技型企业按照国家相关规定，实施股权和分红激励，充分调动科研骨干和关键人才的积极性和创造性。明确激励政策导向，以推动形成有利于自主创新和科技成果转化的激励机制为主要目标，根据科技人才资本和技术要素贡献占比及投入产出效率等情况，合理确定实施企业范围和激励对象，建立导向清晰、层次分明、重点突出的中长期激励体系。优先支持符合《“十三五”国家科技创新规划》战略布局和中央企业“十三五”科技创新重点研发方向，创新能力较强、成果技术水平较高、市场前景较好的企业或项目实施股权和分红激励。综合考虑职工岗位价值、实际贡献、承担风险和服务年限等因素，重点激励在自主创新和科技成果转化中发挥主要作用的关键核心技术、管理人员。科学选择激励方式，鼓励符合条件的企业优先开展岗位分红激励，科技成果转化和项目收支明确的企业可选择项目分红激励，在积累试点经验的基础上稳妥实施、逐步推进股权激励。合理确定总体激励水平，从经营发展战略以及自身经济效益状况出发，分类分步推进股权和分红激励工作，坚持效益导向和增量激励原则，根据企业人工成本承受能力和经营业绩状况，合理确定激励水平。规范制度执行，中央企业开展股权和分红激励要按照《关于印发〈固有科技型企业股权和分红激励暂行办法〉的通知》（财资〔2016]4 号）等有关规定，不得随意降低资格条件。
转自：“丽莎闻道” 微信公众号