实践中的合伙人制度，很多情况实际上是将公司的控制权从股东手中转移到了公司的“合伙人”手中，有的涉嫌内部人控制、有的涉及同股不同权，和全体股东利益最大化可能有冲突。

 因此，在一些情况下，要避免因为实施合伙人制导致国有资本控制权的丧失，从而国有资本陷入违背自身属性要求的境地；有的情况下则是要避免因为控制权的旁落，导致国有资本流失的风险。

 文/关健宏 天津市国资委

 2018年9月，习近平总书记强调，我们的国企要继续做强做优做大，那种不要国企、搞小国企的说法、论调都是错误的、片面的。全国国有企业改革座谈会10月9日召开，提出要加快工资总额管理制度改革，统筹用好员工持股、上市公司持股计划、科技型企业股权分红等中长期激励措施，充分调动企业内部各层级干部职工积极性。合伙人制度（广义，持股、项目跟投等），有利于实现经营者和股东一起做大蛋糕、共享，为推进国有企业改革提供了新的思路。采用合伙人制度推进国企改革，要把握好以下三个重点：

 首先，要明白合伙什么。这是合伙的前提。合的是共同携手、团结协作、齐心协力的干劲，伙的是目标一致、企业发展、资本升值的理念。合伙人制度最大的特点，是能够更好地吸引人才，发挥人才的创造力，让人才和企业成为利益共同体，为共同的目标努力。但并不意味着一合伙就奏效。除在合伙人制度之上的物质激励外，还应更多地体现在与之相适应的发展理念、思想认同上，体现在合伙后的精神凝聚、心灵共振上，即拥有能够共同自觉遵循的企业文化，为企业发展积极主动地提供智力支持、人员保障。

 其次，要明白什么不能合伙。这是合伙的边界。《中华人民共和国宪法》第七条规定：“国有经济，即社会主义全民所有制经济，是国民经济中的主导力量。”国有资本虽然也具有资本的逐利性等天然属性，但它的出资人是国家，这就使之不同于一般意义上属于自然人或是法人的资本概念。国家作为国有资本的所有者，并不由最高国家机关直接进行具体的投资管理和经营活动，而是按照“统一领导、分级管理”原则，分别由国家各级有关机关或其授权部门，代表国家所有权人负责具体的投资、管理和经营活动。由此，使国有资本拥有了资本投入的政治担当和增强控制力（包括做强做优做大）的性质。企业在制订和形成合伙人制度框架过程中，要充分考虑国有资本的特殊性，清楚界定实行合伙人制度的合伙主体和权责，清楚划清企业运营的规则和底线。

 现行公司法以股东本位为基础，将全体股东利益最大化作为公司的目标，将公司的控制权归属于股东，同股同权、资本多数决。但实践中的合伙人制度，很多情况实际上是将公司的控制权从股东手中转移到了公司的“合伙人”(即公司现有的管理团队，比如阿里巴巴、小米)手中，有的涉嫌内部人控制、有的涉及同股不同权，和全体股东利益最大化可能有冲突。因此，在一些情况下，要避免因为实施合伙人制导致国有资本控制权的丧失，从而国有资本陷入违背自身属性要求的境地；有的情况下则是要避免因为控制权的旁落，导致国有资本流失的风险。

 第三，要明白怎么进，怎么出。这是合伙的关键。要科学、系统、合理地研究设计相应的机制和流程。因为存在国有资本，综合考量要充分，体现政治上的严肃性；因为有国有资本参与，进出条件要严格，体现经济上的安全性。

 国有资本是推进国家现代化、保障人民共同利益的重要力量，是党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础。十九大报告提出，推动国有资本做强做优做大。合正伙对，才能使国有资本真正履行其应有的使命和担当、有效激励人才、推进国企改革。

来源：“董事会杂志”微信公众号