外部董事制度是国资委推进中央企业规范董事会建设的基础性制度安排，在缓解企业内部人控制、更好地代表出资人利益方面发挥了重要作用。但是作为一项正在探索中的改革举措，外部董事制度本身在运行过程中也暴露出一些问题，部分外部董事在一定程度上存在不会为、不能为、不敢为、不愿为的现象。如何进一步完善相关制度，充分有效发挥外部董事作用，值得深入研究。

2018年2月，中国大连高级经理学院协助企干一局举办了“中央企业外部董事培训班”，期间通过分组研讨、个别访谈等多种交流形式，有针对性地汇集了外部董事的困惑与挑战，以及完善外部董事制度、增强履职能力的相关建议。综合学员建议，项目组形成以下报告。

外部董事制度运行过程中存在的问题

1.履职能力不足导致“不会为”

部分外部董事的履职能力与岗位要求之间存在差距，从而在一定程度上影响了履职效果。

一是原有岗位经验难以适应新时期外部宏观形势变化，例如党的十九大提出“做强做优做大国有资本”意味着今后中央企业不仅要重视企业管理，也要重视资本价值管理，而大部分外部董事缺少相关履职经验和专业知识；二是原有岗位经验短时间内难以适应新企业新岗位要求，特别是跨行业担任外部董事面临不熟悉经营业务、不熟悉市场、不熟悉行业，而又难以在短时间内补充更新所需知识的挑战；三是当前外部董事队伍整体上年龄偏大，体力、精力和脑力下降，在一定程度上影响履职能力和履职效果。

2.治理机制不健全导致“不能为”

目前外部董事参与公司治理的机制尚不健全，履职缺乏足够的支持与保障，尤其是信息不对称问题依然未能得到有效解决。

一是外部董事在公司治理结构中的法律地位不明确，《公司法》仅对上市公司的独立董事有所规定，而对于外部董事的概念及相应的权责利并未提及；

二是外部董事获取信息的渠道有限，对内无法准确、全面了解企业经营发展情况，对外无法第一时间获悉中央的政策精神和国资委的最新要求，有些外部董事甚至将自己形容为“断了线的风筝”；

三是企业向外部董事提供的信息材料缺乏统一标准，或是内容过于简单、缺少必要信息，或是内容冗杂、有效性不强；

四是其他治理主体在决策之前与外部董事缺乏有效沟通，降低了决策质量和效率；五是部分企业存在对董事长办公会过度授权的问题，外部董事的决策权被弱化；六是外部董事向出资人反馈问题的渠道尚需完善，虽然中组部、国资委早在2016年发布的《中央企业董事会及董事评价暂行办法》中就提出建立外部董事独立报告制度，但到目前仍未出具体细则。

3.考核评价机制不完善导致“不敢为”

考核评价机制是规范外部董事履职的重要手段，但在现有机制下存在“被监管者给监管者打分”的问题，从而在一定程度上影响了外部董事决策的独立性。外部董事代表国家出资人参与公司治理和重大决策，因此对于企业存在的问题必须敢于坚持原则“唱黑脸”。

但是，目前的考核评价机制则是由被监管者的企业内部董事、党组织班子成员甚至企业经理层成员对外部董事的履职表现进行评价。老鼠给猫打分，猫就不敢抓老鼠了。从目前实践看，这些打分多凭个人印象，但在测评指标中占有较高比重。由此导致部分外部董事不敢较真、不敢担责，以免影响个人考评成绩。

4.激励机制不合理导致“不愿为”

目前针对外部董事的激励机制尚不完善，在一定程度上影响了外部董事履职的积极性。

一是外部董事的整体薪酬水平与其需要承担的重大责任不对称，尤其是随着企业外部环境不确定性的加剧，决策的风险越来越大，这一矛盾愈发凸显；二是目前外部董事的薪酬主要取决于其身份和来源，且不同身份的外部董事之间收入差距较大，“同工不同酬”的现象普遍存在；三是激励与考核“两层皮”，未能体现优绩优酬的原则。

进一步完善中央企业外部董事制度的建议

1.健全选育机制，强化人才队伍建设

通过构建“多渠道”选人用人机制、“全方位”识人察人机制以及“常态化”能力提升机制，强化外部董事队伍建设。

一是拓宽外部董事选任渠道，扩大专职外部董事比例，建立人才资源库，逐步形成一支来源广、素质好、能力高、精力充沛、年富力强的职业化外部董事队伍；

二是探索建立“外部董事预备考察制度”，外部董事正式任职之前，先在拟任职企业挂职工作一段时间，以便其了解拟任职企业的基本情况及特点，拟任职企业和国资委也可对“准外董”的能力及表现进行考察，待预备期结束后，根据双向选择结果，由国资委决定是否任用；

三是外部董事培训应进一步制度化、常态化，今后可考虑在年初和年中各组织一次集中培训，以培训为纽带构建政策宣贯、任务部署、学习交流、问题解决的平台；四是今后可考虑安排董事长、董事会秘书、董事长办公会人员与外部董事共同参加培训，通过交流研讨，促进彼此间相互理解。

2.完善相关制度，规范中央企业董事会建设

外部董事履职需要相应的制度保障，因此有必要完善相关制度规范，为外部董事履职创造良好的环境。

一是建议修订《公司法》，明确外部董事的概念，并授权国务院规定具体办法，为外部董事履职创造良好的法治环境；二是进一步规范企业提交董事会决策的相关信息材料的内容和形式，优化外部董事参与决策的议事流程，建议外部董事提前进入决策链条，在议案提交专业委员会研究的同时须向外部董事进行汇报，以克服信息不对称的影响；三是出台规定对董事长办公会的权责进行界定，将董事会建设的规范性纳入对董事长的业绩考核之中。

3.加强常态化沟通，完善日常交流机制

目前国资委与外部董事之间直接沟通交流的平台比较有限，虽然集中培训可以在一定程度上缓解信息不对称的问题，但是时效性和全面性难以保证。因此，双方有必要加强常态化沟通。

一是进一步完善国资委与外部董事之间政策传达、信息反馈等日常沟通交流机制；二是进一步丰富外部董事获取信息的渠道，国资委可通过设立内部网站、微信公众号、定期制作文件资料汇编等多种形式，及时向外部董事传达中央政策精神和国资委的工作部署；三是出台相关规定及细则，明确外部董事独立报告的具体流程和要求，推进外部董事管理制度化、规范化。

4.构建科学的考核评价体系，及时全面反馈考评结果

目前对于外部董事的考核评价主要通过日常评价、多维度测评、个别谈话、综合研判等方式，其中多维度测评主要基于国内企业普遍采用的360度测评方法，但360度测评方法的内在原理不适用于外部董事履职的评价。

大量理论研究和实践案例均表明，360度测评存在评分主观性较强、容易产生“老好人”等弊端，更适合用于被测评者的自我完善而非绩效考核。因此，有必要按照“代表谁工作，就由谁考核”的原则，对目前的考核评价体系进行适度调整。

一是进一步强化国资委对考核结果的决定性作用，外部董事作为出资人代表，主要由国资委根据会议表现、履职台账、独立报告等信息，结合平时了解掌握的相关情况对其履职表现进行评价，适当降低企业内部测评占整体考核分数的比重；二是增加定量指标在考核体系中的比重，尽量减少定性打分，重点考核外部董事履职的“规定动作”；三是根据测评中发现的问题，及时与外部董事进行沟通，以帮助其改进工作中的不足。

5.优化激励机制，合理分散履职风险

对现有政策进一步优化，努力构建与选任方式相匹配、与履职表现相挂钩、多种手段有机结合的差异化激励机制，提升外部董事履职的积极性。

一是适当缩小不同来源外部董事，特别是同为体制内的外部董事之间的薪酬差距；

二是强化考核结果的运用，将外部董事薪酬水平与考核结果挂钩，合理体现薪酬差异，同时对于考评结果优异的外部董事可通过物质奖励、公开通报等形式予以表彰，以提升外部董事履职的荣誉感和责任感；

三是开展“董事责任保险制度”的论证，研究运用包括保险在内的多种机制和手段，合理分散董事履职的责任风险，解除其后顾之忧。

本文依据国资委2018年“中央企业外部董事培训班”学员研讨成果形成。作者简介：张欣，经济学博士，中国国有企业研究院讲师；陈占夺，管理学博士，中国国有企业研究院副教授。

来源：“国企智库”微信公众号