6月26日下午，“国资大讲坛”系列讲坛第二期，在中国金融信息中心举行，原国有重点大型企业监事会主席季晓南作题为“深化国有企业改革完善公司治理结构”的主题报告。
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一、完善公司治理是新时代深化国企改革的重要内容
国有企业长期面临的政企不分、政资不分、所有权与经营权不分等体制性矛盾问题，建立现代企业制度，都需通过改革国有资产管理体制来解决。改革国有资本授权经营体制是改革国有资产管理体制的核心，这是十九大论述国企改革时聚焦国有资本授权经营体制改革的根本性原因。
现代产权制度是现代企业制度的重要基础，产权制度改革是国有企业改革的基础和前提。一般而言，产权结构决定了企业的体制机制，企业的体制机制决定了企业的活力动力，企业的活力动力决定了企业的竞争能力，企业的竞争能力决定了企业的经营效率。
产权结构不合理，体制机制也很难转换。股份制是国有企业改革的方向，党的十五大以来，国有企业股份制改革取得积极进展，全国国有控股上市公司达1100多家，占整个中国上市公司的近三分之一，市值、利润、产值可能占50%——60%，中央企业控股的上市公司近300家。应该说，股份制改革力度并不小，进展不算慢。但是，有几家国有企业通过股份制改革和上市，真正使体制机制能够适应市场化、现代化、国际化的要求？
为什么股份制改革没有真正促使国有企业体制机制改变？这个问题是我们回顾国有企业改革时需要认真反思的一个问题，这对深化新时代国有企业改革具有重要意义。
股份制改革到底效果怎么样？有没有促进体制机制的真正转变？有没有提高企业效率效益？其中一个重要原因是，通过股份制改革虽然促进了国有企业产权制度改革，但产权结构不合理，“一股独大”现象比较普遍。
无论是国有企业的股份制改革，还是积极推进国有企业混合所有制改革，实质都是产权制度改革。推进新时代国有企业改革，必须把发展混合所有制摆在突出位置，这是十九大论述国企改革时聚焦混改的根本性原因。
完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前多数国有企业已初步建立现代企业制度，但很不完善。部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。
我国国有企业的法人治理结构离现代化、市场化、国际化的要求还有不小差距，公司治理不完善是深化国有企业改革需要解决的一个重要问题，一是产权结构不合理，二是董事会不到位，三是投资者利益保护不充分，四是选任用人机制不完善，五是信息披露不济事，六是党的领导没有优化。
二、公司法人治理结构是现代企业制度的核心和关键
1999年召开的十五届四中全会强调，公司制是现代企业制度的一种有效形式，公司法人治理结构是公司制的核心。
我国理论界、企业界，通常将业主制企业和合伙制企业归入古典企业制度或传统企业制度，将公司制企业称为现代企业制度。需要指出的是，不能认为现代企业制度比古典企业制度就一定具有制度优势。阿里到香港上市，必须采用股份制的架构，但实行的合伙制机制又属于古典企业制度的性质，但你能说阿里不符合现代市场经济和国际竞争的要求？你能说阿里没有竞争力？如果是这样，美国证券监管机构怎么会批准阿里到美国上市。香港错过了阿里去上市的难得机遇，现在想通了，修改了上市规则。但也要指出，公司制企业更能够适应市场经济发展和社会化大生产的要求，是企业赢得市场竞争优势的一种有效的组织形式和运营方式。《共产党宣言》中有段话，说资产阶级在不到一百年的时间内所创造的生产力，比过去一切时代创造的全部生产力还要大。美国著名学者布拉德·德隆经过测算得出结论，人类社会97%的财富是在近250年里创造的。这与马克思、恩格斯在《共产党宣言》中论述不谋而合。古代四大文明有很多辉煌的成就，中国的长城、埃及的金字塔等看了使人很震撼，那为什么人类社会长期创造的财富只占3%？根本原因是什么？
布拉德·德隆把这一根本原因归功于公司。应该说，近现代人类社会创造财富的速度突飞猛进的根本原因是市场经济的形成和崛起，是市场经济使公司这一企业组织形式有了充分发挥作用的平台和机制。
为什么市场经济有这么大的能量？主要因为两个要素，一个是充分公平竞争，通过竞争把所有人和企业的最大潜能和积极性调动和释放出来。另一个是资源优化配置，通过价格机制、供需机制的作用，使资源迅速向能提供更高效率的部门和领域集中，使全社会的生产率得以大大提高。
当然，这并不否认公司在财富创造中的重要作用。国务院国资委改革局曾经对2011年世界五百强企业的股权结构做了一个分析，世界五百强的的82%即410家是上市公司，7%即35家是多元投资的有限责任公司，还有11%即55家是独资企业，也就是说，世界五百强全部是公司制企业。
公司制企业有一个特征，即所有权与经营权分开。伴随公司这一组织形式的快速发展，由所有权与经营权分离带来的委托——代理问题日益突出，这就需要制定一套制度来解决，公司治理应运而生，公司治理也就成为现代企业制度和市场经济国家亟需解决的重要问题，所以，公司治理在现代企业制度中处于核心和关键位置。
公司治理有广义和狭义之分。狭义的公司治理就是通常讲的处理投资者与经营者关系和利益冲突相应建立的一套治理结构和治理机制。狭义公司治理的理论基础是“委托——代理”理论。
广义的公司治理，不仅处理出资人与经营者之间的关系和利益突出，还要保护利益相关者的合法权益，由此建立的一套治理结构和治理机制。广义公司治理的理论基础一个是利益相关者理论，还有一个是企业社会责任理论。
我国在推进改革时，往往注重制度的框架设计，对机制设计重视不够。机制问题不解决，制度运转不会高效。公司治理既有框架，又有机制，相互的关系及运转，需要解决很多细节，要逐条进行规范，同时，还要有外部机制包括市场监管和社会监督等发挥作用，没有这一套机制，公司治理不会真正有效。
近二三十年来主要发达国家之所以重视公司治理，是因为公司治理，一是保证出资人的合法权益和有效监督经营者，二是使出资人和经营者各司其职，三是保障利益相关者的合法权益，四是为创造企业良好业绩提供制度保障。可以说，现代企业制度是公司法人治理结构的制度基础，公司法人治理结构是现代企业的核心。
无论是完成或没有完成的公司制改革的中国国有企业，都存在着“委托——代理”引出的内部人控制、道德风险、搭便车行为等问题。中国国有企业公司治理还面临能否与中国国情和社会主义市场经济相适应等问题，相对于发达市场经济国家的企业，完善中国国有企业公司治理的任务更为复杂。
董事会是公司治理的重要环节。公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的核心，我国理论界经常将股东会、董事会、经营层、监事会分别定位于权力机构、决策机构、执行机构、监督机构，并将这些机构各司其职、相互制衡、运转协调视为建立健全现代企业制度的标志。按此理解，现代企业制度中的董事会只是一个单纯的决策机构，这与国际国内企业的实际情况以及公司治理的发展趋势是不符合的。
实际上，无论是英美公司治理模式还是德日公司治理模式，董事会都行使双重职能，即不仅行使决策权，还行使内部监督权。所以，中央强调，要切实落实和维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，保障经理层经营自主权，法无授权任何政府部门和机构不得干预。完善国有企业公司治理，必须把董事会建设摆在突出位置。
三、构建中国特色现代国有企业相适应的公司治理
影响公司治理结构的因素很多，包括历史、文化、监管水平、资本市场水平、文化习俗、政治体制等。所以，并没有最优最好的公司治理模式，一个好的公司治理应是适合本国国情、具有竞争优势的公司治理。
我国的国情与西方有很大不同，一个最大的特征就是党的领导，还有一个重要特征是强调以公有制为主体，完善国有企业公司治理要从中国实际出发，同时要积极借鉴国际上好的公司治理模式。目前，中国国有企业的公司治理具有四个明显特征。
1、兼收混合的国有企业公司治理架构
完善公司治理有一个选择什么样公司治理模式的问题。通常将公司治理分为三种模式，一个英美模式，一个是德日模式，还有一个是东亚模式。
目前，我国国有企业的公司治理是一种兼收混合的治理模式。一方面，吸收了英美公司治理模式的一些重要设计，如引入外部董事和独立董事制度，在董事会下建立若干以外部董事为主的专门委员会，引入总法律顾问制度等；另一方面，吸收了德日公司治理模式的一些重要做法，如既有董事会又有监事会，董事长与总经理分设，董事会中有职工董事等。同时，我国国有企业公司治理还具有东亚公司治理模式的一些特征，突出表现在股权高度集中。
2、国有独资公司的规范董事会建设
规范董事会建设是我国国有企业改革和建立现代企业制度的一个特定概念，可以理解为在国有独资公司中引进外部董事制度，建立以外部董事为主的董事会和若干专门委员会，并相应地建立一套运行和监管制度。推行规范董事会建设，主要是因为国有企业集团层面大多是国有独资公司，在国有独资公司中如何建立董事会，就成为国务院国资委组建后需要研究解决的完善公司治理的问题。
目前，中央企业80%多推行了规范董事会建设并取得了积极成效，董事会在公司治理中的作用越来越大，国有企业的经营管理水平有所提高，国资委也开始向董事会放权，职能转变很大等。但也存在不少需要研究解决的问题，包括董事会责权不到位，投资权、用人权、分配权明显错位，外部董事的权利大于责任，董事会重大决策失误未有效解决，大量违法违纪案件说明内部人控制问题相当严重，激励考核不健全等。
3、多维度的国有企业监督管理体系
监督机制也是公司治理特别是国有企业公司治理的一个重要组成部分和重要环节。我国国有企业内部涉及监督职责的机构不少，包括直接行使监督职责的纪检、监察、审计等部门，不少大型企业内部还实行了巡视制度，党委（党组）也负有重要监督职责，董事会下设的审计委员会也承担监督任务，这些监督机构发挥了积极作用，但从国有企业曝露出的腐败问题和决策失误问题看，国有企业内部的监督机构不够有效。同时，我国公司治理的外部机制主要是资本市场和社会监督也不是十分有效，因此，我国国有企业的外部监督机构不少，外部监督投入很大。过去20年实行了外部监事会制度，这次机构改革撤销了外部监事会，职能并入审计署，同时，国家设立了监察委员会，新的监督体制如何有效运转，如何提高监管国有企业的有效性，是需要探索解决的问题。
4、党的领导嵌入国有企业公司治理
习近平总书记强调，坚持党的领导、加强党的建设，是我国国有企业的光荣传统，是国有企业的根和魂，是我国国有企业的独特优势。坚持党对国有企业的领导是重大政治原则。加强国有企业党的领导和党的建设至少要把握好这样几点：一是明确党组织在国有企业公司治理中的法定地位，把党建工作纳入国企章程；二是发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用；三是党委决策是董事会、经营层重大经营管理决策的前置程序；四是坚持党管干部原则，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权；五是实行党委书记与董事长一肩挑。把党的领导嵌入国有企业公司治理，关键是实现党的领导和完善公司治理的有机统一，把党建优势通过融入国企治理转化为竞争优势，为做强做优做大国有资本和培育具有全球竞争力的世界一流企业提供制度保障。
来源：山西市场导报
原标题：【实务攻略】国资改革中如何破解公司治理难题
转自：“正略国资智库”微信公众号