员工持股是国有企业混合所有制改革的重要内容，是建立中长期激励机制和改进公司治理的重要手段。在过去的实践中，我国国有企业员工持股经历了放开、停止、规范的历程，初步形成了规范管理的政策体系，基本上堵住了员工持股中容易出现的国有资产流失的漏洞，为后续改革打下良好基础，但仍然存在较多政策限制和认识分歧，不能适应国有企业改革和发展的需要。

建议继续解放思想，按照“统筹规划、分类实施；创新机制、积极推进”的思路进一步推进国有企业员工持股，包括结合国企改革总体方案统筹规划，区分上市公司与非上市公司、管理层持股与全员持股分类推进，通过创新机制放松限制，继续完善员工持股实施政策等。

员工持股是中长期激励机制，还有利于改进公司治理，被世界各国企业普遍采用。我国国有企业员工持股经历了放开、停止、规范的历程，目前初步形成了规范管理的政策体系，但还存在较多政策限制和认识分歧，不能适应国有企业改革和发展的需要。建议创新机制、分类推进，进一步放松员工持股的限制，促进国企改革的深化。

员工持股是企业提高竞争力的重要工具

（一）员工持股是中长期激励机制，还有利于改进公司治理

企业要在激烈的市场竞争中生存，必须建立有效的激励机制。企业激励机制包括短期激励与长期激励。短期激励主要包括效益工资、业绩奖金等方式，可以有效提升员工工作的积极性，但也容易导致企业经营短期化。

员工持股是普遍采用的中长期激励机制，包括股票期权、限制性股票、分红权等形式。员工持股激励员工更加重视长期发展，提高企业核心竞争力。企业只有保持短期激励和中长期激励的平衡，才能实现稳定持续的发展。

员工持股是混合所有制的一种形式，有利于改进企业治理。与外部投资者相比，员工具有内部信息优势，对所在企业感情深厚，因而可以更加有效地参与公司治理，包括提出公司发展的建议、监督企业高管行为等。

（二）员工持股包括管理层持股和全员持股两种方式

管理层持股和全员持股（或员工持股计划， Employee Stock Owner- ship Plans）是两种不同的方式。管理层持股主要涉及企业中层及以上的经营管理人员以及部分关键技术人员，全员持股则包括全部符合基本条件的员工。两种持股方式具有较大差异。管理层收入较高，普通员工收入较低，二者在薪酬中能用于投资股权的资金差距较大，承担风险的能力也不同；企业管理者管理资产的能力较强且个人持股数量较大，普通员工管理资产的能力较弱且个人持股数量较少，股票管理方式不同；企业管理者掌握着资源配置的权利，相比普通员工对于企业发展的影响力更大。因此，管理层持股相比全员持股，实施难度更小，激励效果更强。

从发达国家的实践看，员工持股非常普遍。据《财富》杂志对美国500强公司的统计，90％以上公司对高级管理人员实行了股权激励计划。据美国NCEO（National Center for Employee Ownership）估计，美国实行员工持股计划的企业大约有15000家，涉及约1350万名员工，相当于美国职工总数的12％。澳大利亚 ESODU（Employee Share Ownership Developmental Unit）所做的调查表明，在澳大利亚的员工持股公司中，56％只提供针对管理层的持股计划，44％提供覆盖全员的持股计划。日本由于文化原因，全员持股比例高，上市公司中90％实行全员持股。

发达国家的全员持股既是企业激励机制，也是国家促进社会财富公平分配的措施。全员持股相比管理层持股需要更复杂的制度安排，一般包括以下几个方面:一是制定税收优惠政策，鼓励员工持有本企业股票，鼓励企业实施股权激励；二是对全员持股的数量、结构、方式、期限等做出严格规定，实现长期激励，保障普通员工受益；三是在企业治理机制上为员工提供参与机会，建立企业所有权文化。

国企员工持股的实践与政策

（一）员工持股的实践与政策演变

企业上市是早期国企员工持股的重要动力。1993年《股票发行和交易管理暂行条例》和《公司法》颁布后，一些拟上市国有企业在改制或公开发行过程中发行了员工股，企业上市后员工获得较高回报。由于缺乏员工持股有效管理的相关法规，员工持股的激励作用有限，还对二级市场造成一定冲击，1998年证监会通知停止发行员工股

之后一些国企员工持股采取了持股会或工会代持的形式回避限制，2000年证监会以职工持股会不具备法人资格、工会持股与工会宗旨相背为由，停止审批职工持股会及工会作为发起人或股东的发行申请。2005年修改后的《证券法》《公司法》又将拟上市公司股东人数限制在200人，一些实行全员持股的拟上市企业必须清退大量内部员工持股才能上市。由此，带有福利性质的拟上市公司员工持股尤其是全员持股受到严格限制。

国企改革是员工持股的主要动力。1993年十四届三中全会通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出国有企业改革的方向是建立现代企业制度，国有企业产权改革开始加速。

在20世纪末的“国企三年脱困”时期国家实行“抓大放小”政策，一些国有企业尤其是中小国有企业和辅业改制企业实施了员工持股。21世纪初，国企的管理层收购现象引发了国有资产流失的论战，国资管理部门对管理层收购、员工持股、利益相关企业持股等行为进行清查，发现了大量不规范行为，国企的员工持股基本停止下来。但员工持股是国企改革的客观要求，有关部门积极寻找规范发展的途径。

2005年证监会发布《上市公司股权激励管理办法》，允许上市公司对董事、监事、高管以及核心技术人员实施股权激励。2006年国资委和财政部发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，要求国有控股上市公司的股权激励计划需报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核备案。2008年国资委发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》，允许辅业企业和科技型企业在改制时实行员工持股，同时也制定了许多限制条件，其后只有极少数国有企业按照规定开展试点。2012年和2014年证监会分别发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，允许上市公司根据员工意愿实施全员持股。

总体上看，现行政策虽然为国企员工持股放开了一定的空间，但空间仍然很有限，无法适应国企改革的要求。一方面，现行政策将国企员工持股限定在上市公司、辅业改制企业和科技型企业，而且附加了许多限制条件。另一方面，国资管理部门对员工持股方案实行事前审批，常常因担心承担国资流失责任而放慢审批速度或减少审批数量。

（二）国企员工持股的主要矛盾

国有企业实施员工持股的难度大，有多方面的原因。

第一是国企改革不到位及代理成本问题。一些国有企业没有建立有效制衡的治理机制，涉及内部人利益的员工持股容易导致“内部人控制”现象，国资管理部门为防止国有资产流失实行审批制，但国资管理部门也只是“代理人”，在审批上又要承担国有资产流失的风险，因此国资管理部门倾向于采取宁缺毋错的态度。

第二是国企覆盖的领域宽泛，企业性质差别巨大，实施员工持股的工作非常复杂。例如竞争性企业与垄断性企业、主业与辅业、资本密集企业与劳动密集企业、传统产业企业与新兴产业企业、控股型集团公司与专业化实业企业等不同类型企业实施员工持股的条件和效果不同，需要深入研究。

第三是员工持股的制度不完善。目前国企员工持股政策重点鼓励管理层持股，缺乏对全员持股的鼓励政策。国内外的经验表明，没有特殊政策支持，全员持股很难推广。

第四是股票市场不完善。作为新兴和转轨市场，我国股票市场波动较大，监管部门能力弱、水平低，对上市公司实施员工持股带来一定的负面影响。

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 作者：马骏 马晓白

来源：《国企改革路线图探析》