各位朋友大家好，今天是我们第一次用这样的形式，跟大家一起就国有资本投资公司、国有资本运营公司的授权、国有企业集团的授权，以及我们现在面临着国有企业改革的整体局面，进行一系列的线上交流。既然是第一次尝试，若有不足之处，希望大家包涵。今天，我将用一个小时，和大家分享当前国企改革中的最新的授权政策，重点有三个部分。

国企改革改什么？

大家都在讨论国有企业改革，刚才很多朋友也问了很多相关的问题，包括持股的问题、股权结构的问题、两类公司的问题，其实这些技术性的问题都是大家在实务操作当中面对的，或者正在思考的问题。

但就我个人而言，我觉得这些问题的最终答案可能离不开对一个根本问题的和一个哲学问题的解答，那就是说，我们真正要理解我们国家这一次的国有企业混合所有制改革也好，员工持股也好，授权放权、改革也好，两类公司成立也好，它到底想解决什么问题。我们解读的各个层面的文件，已经回答得非常清楚了，那么现在我们要解决的是两个层次的问题—国资管理体制问题和国企活力激发问题。

我们对中央历次会议中关于“混合所有制”的表述按照时间做了一个汇总。从1993年的十四届三中全会到2017年的十八届三中全会，提到的国有企业的改革和混合所有制经济的发展并不是一个新的概念，而是在我们从1993年开始的市场化取向的、股份化取向的国企改革的不断的延伸，是在一个整体的脉络上继续的向前发展。它不是一个新鲜事情，也不是要造出新名词，或者对过去的改革方向有什么大的调整，只是说在市场化，股份化方面，一些新的提法和时代的解决问题而已。

在此引用国资委发言人彭华岗秘书长演讲的一页PPT，我们可以清楚地看到，这次的混合所有制改革要解决的是两大方面的问题。其一，从微观方面要促进国有企业转换经营机制，这是从激发活力的角度来谈的。其二，从国有经济和国有资本的配置这个角度，要提高国有资本配置和运行的效率，这是从宏观的角度来谈的。所以我们能看到这次的混合所有制改革是从两个层面齐头并进的。

国企改革怎么改？

既然我们知道了这次改革的基本目标是从两个层面齐头并进的话，下面一个问题就是我们要从整体上理解这次的混合所有制改革是怎么改的，它的整体架构是什么样的。在这里，送给大家八个字：两类公司，两个层面。

首先，这次的改革配合整改的目标是从国有资产监管体制改革和企业微观层面的放活改革两个层面同时进行的。其次，在国有资产监管层面的宏观层面的改革，是以组建和改组国有资本投资公司和国有资本运营公司这样两类公司的基本模式而形成的，这就是我们所谓两类公司、两个层面的改革，也是这次的混合所有制改革的基本架构。

我们今天的这个主题是关于授权管理体制的内容，提到这次改革当中的授权管理体制改革，我们不得不讨论几个方面的问题，第一个问题是两类公司的组建和两类公司的授权问题。从宏观层面上讲，这是两类公司得到授权，再向下企业过程中的关键环节。分析这个问题必须提到《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发【2018】23号）。

从国家层面、政策层面来考虑，组建国有资本投资公司和国有资本运营公司，要达到一个什么目标？

这样的两类公司的组建，和传统的企业集团或者母公司央企集团总部相比，它的功能发生了很大的变化，它是为了在宏观层面上调整国有集团的资本，而不是管理企业的资产或者是企业。

两类公司是什么、做什么？

大家可能会问到一个问题，什么是两类公司？

上面两张图片是国有资本投资公司和运营公司的定义。定义比较长，我们可以这么理解，国有资本投资公司是一个战略产业投资人的角色，他的使命就是发现好的产业，占领这个产业的制高点，并且持之以恒的，在产业投资方面不断的巩固和加强，以及不断的协调和整合自己的资源，以谋求更好的产业竞争力。

国有资本的运营公司和国有资本的投资公司相比较，它的定位是完全不同的。这跟我们通常所说的叫做国有资本运营公司，是一个管运营的公司，这是完全不一样的概念。大家不要被这个名字所影响，国有资本的运营公司是搞财务投资的。

所以我们看到国有资本的运营公司，他是以财务性的投资和持股为主。如果说刚才所说的国有资本投资公司是个战略投资人的话，那么国有资本运营公司，大家可以认为它就是倾向于财务投资人的概念，所以它的功能不再是战略性的产业发展，而是一个财务性的、盈利性的、有进有退的、有孵化、有盈利、有交易、有退出的、整体的财务投资人的运作模式，因而金融的，基金的、和财务性投资相关的这些功能，对应的是国有资本运营公司。

理清两类公司的基本的功能和作用之后，大家可能会接着问一个问题，也是很多朋友问过我的一个问题，国有资本投资公司和国有资本运营公司能不能混改，能不能在公司层面上进行员工持股？我给大家的回答非常清晰，因为政策已经在23号文里进行了非常明确的规定。

这两类公司都是国有独资公司，只有作为国有独资公司，才能代表我们的国家，代表国有资本的出资人，如果说它本身混改了，或者它本身有员工持股的这样一个成分，它显然不能履行国家的职责了。所以说，混改、授权和员工持股的政策都是对这两类公司下面的产业集团和它下面的投资企业所说的。

下面的问题就是这两类公司是如何从现在的这个国有企业变出来，或者说让他生出来？在23号文件里已经有了两种规定的路径。第一种叫做新建，或者叫新设，第二种叫做改组。新设国有资本投资和国有资本运营公司在一些省市有了一些试验，但现在我们所看到的中央企业层面的国有资本投资公司都是在改组的基础上设立的。

无论是新设还是改组，对于两类公司来说，得到授权或者向下授权的基础是两类公司有健全的法人治理结构和组织架构。只有了解它们的法人治理结构和组织架构，才能知道这两类公司是怎么得到授权的，得到授权之后两类公司往下应该如何分解权利。

首先我们说到现代的法人治理结构。现在的法人治理结构，对于两类公司来说有两个层面的含义。首先是两类公司的党组织的建设。两类公司要按严格按照国家的规定，建立自己的党委党组和类似的党组织。

另外一个层面就是两类公司的董事会。

两类公司的董事会是应该由至少九个董事构成这么一个现代的、均衡治理的、有决策中枢、地位和能力的组织构成。在这九个人当中，外部的董事不能少于50%。并且可以吸引职工董事参加。未来两类公司的董事会是得到国资委和国家管理授权的，进一步向下进行甄别和向下授权的核心。

为了让各位能够更好的理解，国有资本投资公司和国有资本运营公司这两类公司的党委会和董事会所谓交叉任职，双向进入的关系，以及他们的具体结构构成，我给大家举了一个例子，这个例子来自于中央的国有资本运营公司，国新控股的党委会和国新控股的董事会成员结构，大家可以仔细的来做一个比较。

左边那是国新控股的这个党委会，我们看到他的党委会成员有五位构成，这五位的上面的三位也是董事会的核心成员，下面的三位没有进董事会，但是是国新控股经营管理团队的核心成员。

右面的是国新控股的股东会，大家可以看到，股东会当中来自于外部的董事，专任的外部董事达到了五位。这和党委会有很大不同，我们所有董事会是由内外部一起共同协商决策的这么一个核心性的一个组织。

谈完了党委会和董事会，我们下面就来谈一谈这两类公司的经营层。

经营层是由董事会来聘任，同时经营层和董事会应该是有所隔离的，因而董事长和总经理不应该是一个人兼任。并且在两类公司当中也明确规定了董事要真正董事，要作为专职董事来参加。因而明确规定董事不能在其他的经济组织当中兼职，这就是明确了在两类公司当中的董事，虽然是外部董事，那也是需要投入很大的精力到公司当中去的，内部的董事更加不能在其他公司来进行兼职的。

谈完了法人治理之后，我们下面继续跟大家谈谈两类公司的组织结构，23号文对组织结构提出了三个标准和七个职能的原则要求：“国有资本投资、运营公司要按照市场化、规范化、专业化的管理导向，建立职责清晰、精简高效、运行专业的管控模式，分别结合职能定位具体负责战略规划、制度建设、资源配置、资本运营、财务监管、风险管控、绩效评价等事项。”

现在很多传统的国有企业，和我们所说的市场化，规范化，专业化的国有资本投资运营公司的基本要求依然具有较大差距。传统国有企业向两类公司转型，或者说改组的过程当中需要做的事情是非常多的。同时，这两类公司组建以后，它的总部，或者集团的核心，包括战略规划，制度建设，资源配置，资本运营，财务监管，风险管控，绩效评价的七个职能，和传统的企业管理集团的职能也具有较大差别。

在这里，给大家举一个例子。这个是招商局集团从一个中央企业得到授权，改组为国有资本投资公司以后，对他自己集团本部组织结构进行的调整。招商局集团这次的组织结构调整的核心就是根据两类公司市场化，专业化，规范化的要求，对于原有招商局集团本部的人员和组织进行了大规模的精简，本着小总部、大产业的这个基本的要求，把机关总部人员的人数控制到了200人以内，在改革以后组织架构进行了大幅度的缩减，只设置了七个部门。

从我们现在统计的情况来看，两类公司作为国有资本，授权经营的关键性环节，现在中央企业的层面上一共有21家，这是从2014年到现在，通过了三到四批名单而达到得数量。地方层面上，副省级以上的国有企业，大概有122家国有资本投资和国有资本运营公司。从中央企业来说，达到了20%的比例，从地方企业来说，大概还不到地方同口径企业集团总数的10%，所以说地方企业进一步推进两类公司建设任务还是非常繁重的。

我们说两类公司组建的基础，是为下一步来谈国有资本的授权提供一个基本的组织结构的标本，因为从我们马上要谈到的九号文件来看，国有资本投资和国有资本运营公司是改革国有资本授权体制方案当中的一个非常重要，也是可以说是核心的一种组织的形式。

作者：刘斌

来源：“混改风云”微信公众号