1993年11月，党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决议》，第一次把现代企业制度的基本特征概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六个字，并将“建立现代企业制度作为企业改革的重要方向”和社会主义市场经济体制的“微观基础”。1999年9月，党的十五届四中全会重申要建立和完善现代企业制度。2013年11月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》关于国有企业改革，再次强调“推动国有企业完善现代企业制度”。2016年10月，习近平总书记在国有企业党建工作会上指出：“建设现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。”从企业内部看，现代企业制度是与市场经济环境和政府管理政策相适应的一整套科学高效的治理体系，包括公司法人制度、自负盈亏制度和科学的领导体制与组织管理制度等。对于集团化的中央企业，实施“三层架构、两级经营”的组织结构和管控机制改革，是丰富现代国有企业制度的一种有效探索。
现代国有企业制度的核心是保护国有资本
区别于传统企业，现代企业本质特征是企业所有权和经营权分离。企业所有者不再参与企业日常经营管理，职业经理人实际掌握企业的资本资产经营使用。现代公司治理的逻辑起点——“委托-代理”理论指出，由于委托人与代理人之间存在着天然的信息不对称和利益冲突问题，会导致委托人的利益损失，委托代理的层级越多，有效监管就会越困难，造成的损失就会越大。制度设计要保护资本资产所有者权益，既要防范经营人员偷懒不作为，又要防范利益输送和资产侵蚀。即所谓内部人控制问题，成为了现代企业制度有别于传统企业制度的关键所在。
《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出“国有企业属于全民所有”，在肯定“国有企业改革发展不断取得重大进展”的同时，指出“国有企业仍然存在一些亟待解决的突出矛盾和问题，一些企业市场主体地位尚未真正确立，现代企业制度还不健全，国有资产监管体制有待完善，国有资本运行效率需进一步提高；一些企业管理混乱，内部人控制、利益输送、国有资产流失等问题突出”。国有现代企业制度设计应坚持问题导向，把保障国有资本资产安全和提升国有资本资产运行效率放在中心位置，在严格有效的监督前提下充分授权经营，提高经营者积极性，做强做大国有资本。
在市场经济中，随着企业层级增加和资本投资链延伸，终极股东的产权保护能力和所有者权益逐级衰减。所以，私人投资企业，即使是国际跨国公司，也严格控制资本链和企业层级。以制造业集团公司为例，资本链通常为“股东—集团公司—子公司—工厂”，对应的组织结构为“集团公司—子公司—工厂”三个层级。控制企业层级、控制投资链是投资人须臾不忘的基本规律。由于历史和现实的各种原因，国有企业法人逐级再投资现象比较普遍，国有企业形成了较长的国有资本链和较多的企业层级。2016年5月18日，国务院常务会议推出央企“瘦身健体”计划，要求用3年时间使多数央企管理层级压缩到3—4层以下，法人单位减少20%左右。从长远考虑，中央企业集团公司组织架构原则上保持三层，形成有效监督管控和科学授权经营机制，保证企业良性发展。
“三层架构、两级经营”的基本内涵
现代企业是投资人和经营人员之间基于共同价值观和契约组建的逐级授权经营体系，企业经营管理人员只能在资本授权范围内开展活动，为企业价值最大化而努力。“三层架构、两级经营”既是一种企业组织结构设计，又是一种授权经营体系。“经营”一词输入于西方，翻译成中国老话应该是“买卖”。既有“买”的决策权，又有“卖”的决策权，才是完全的“经营”活动。“三层架构、两级经营”的含义是，母公司和子公司被授予完全经营权，孙公司即第三层企业完全没有或者没有完全的经营权。这里的经营权指的是“买”和“卖”的决策权。“三层架构、两级经营”中，第一层与第二层企业之间实施母子公司管控模式。无论第三层企业以哪种方式注册登记，第二层与第三层企业之间都实施母分公司管控模式，集团化、协同化、一体化运行，实现整体效益最大化。由于第三层只有执行权、没有经营权，无论其形式上是否具备法人资格，都不构成事实上的法人行为，客观效果上相当于实质性地大幅压减了企业法人户数。
“三层架构、两级经营”中，母公司与子公司以及子公司与子公司之间，经营权应尽可能避免重叠。根据中央企业集团的使命责任，集团公司总部主要负责国有资本经营和重大工程项目经营，即国有资本经营决策权和涉及国内外重大影响的工程项目的决策权宜保留在集团总部，执行过程可由总部单独或与子公司共同实施。
子公司负责产业项目和一般工程项目经营，定位于利润中心，是集团公司利润创造的主体单元。子公司业务，或在专业领域，或在空间区域上，应有明确的经营范围划分。不搞市场同业竞争，是集团型企业普遍遵循的基本方针。
第三层组织，是子公司根据业务需要设立的、职能单一的专业性实体单位。有的属于成本中心，如工厂、集采物流公司、物业公司等；有的属于收入中心，如销售公司等；有的属于费用中心，如研究所、信息保障机构等；还有的属于成本+收入中心，如工程项目公司等。这些实体单位，根据经营需要，有的设为内设机构，有的登记为分公司，有的按独立企业法人注册。无论属于那种情况，都实施独立核算，在其他单位的协同下，完成上级下达的任务计划或工作目标。这一层组织只负责执行，或者完全不对外经营，如研究所、工厂、物业公司等，从事企业内部分工，为企业内部服务；或者只有“半个”对外经营权，如销售公司、项目公司只赋予“卖”的权力，对外仅能签订销售、承包、服务合同，集采物流公司只赋予“买”的权力，对外仅能签订采购合同。所以，从全集团公司看，母公司、子公司两级全方位对外经营，分别负责资本运营和产业运营决策，孙公司只负责执行，不参与经营决策。
集团公司二级成员单位经营范围、业务规模比较大时，采用“三层架构、两级经营”具有明显的结构优势。一是企业决策与执行实施分离，将企业总部和二级单位管理层从日常事务中解脱出来，专注企业战略考量，面对日益复杂多变的市场和技术环境，更加有利于企业观大势、谋长远、管全局，更加有利于推动企业全面深化改革和企业基础制度、企业文化建设，更加有利于企业可持续发展。二是三级单位定位清晰，职能单一，可以一企一策地在用工、分配、工艺、质量等方面赋予其更大的自主管理权，有利于企业精准、精确、精细化管理，避免了小而全发展，更有利于打造企业单项冠军。三是防止伴随企业层级增加而产生的国有资本管控衰减，有利于对国有资本、资产监管。
“三层架构、两级经营”的实践探索
中国电子科技集团公司，是在原电子工业部46家军工研究院所基础上组建发展起来的中央军工企业，“军工、科技、信息产业”是其最突出的业务特征。党的十八大、特别是十八届三中全会以来，中国电子科技集团公司加快全面深化改革，先后印发了《集团公司主营业务发展改革指导意见》《集团公司全面深化改革指导意见》《集团公司全面深化改革总体方案》，明确“企业化、市场化、集团化、国际化”改革方向，提出“三层架构、两级经营”主营业务组织体系改革建设内容。特别是2016年出台的《集团公司全面深化改革总体方案》，以组建和做强子集团为抓手，全面推进“三层架构、两级经营”组织结构改革，大规模实施企业重塑，全面构建与企业使命责任和业务特征相匹配的国有现代企业治理体系和治理能力。
改革前，中国电子科技集团公司的组织结构是“多层架构、多层经营”。第一层，集团公司总部。第二层，主体是事业性质的军工科研院所，现代企业制度难以贯通。第三及以下层，是众多研究所投资和再投资设立的民品公司，无论大小都各自独立经营，虽然数量不少，但有市场影响力的不多。针对现实状况，着眼长远发展，集团公司从顶层总体设计入手，分步实施，推进“三层架构、两级经营”组织结构体系改革。
一是组建子集团。以专业布局为主，兼顾区域分布，以几个或一个研究所为基础组建子集团。在强化事中监督、事后考评的前提下，减少集团公司总部事前审批事项，授予子集团更多的经营决策权。子集团成立后，研究所的性质不变，委托子集团日常管理。改革后，企业性质的子集团成为集团公司二级成员单位的主体，全集团上下一致，全面建设现代企业制度。
二是研究所瘦身。剥离研究所所属的民品公司和其他实体，划归子集团经营管理。改革后，研究所专注于军工业务和技术创新。条件成熟时，再进一步剥离研究所本部生产经营性业务，最终将研究所打造成为军民融合、支撑世界一流创新型企业的世界一流研发机构。
三是子集团一体化运行。压缩子集团企业层级，整合资源，明确主责主业，优化业务结构，实施创新发展。各子集团择机适时统一业务布局、统一财务管理、统一资源配置、统一集中采购、统一人事管理、统一技改建设、统一市场营销、统一资本监管，将所属单位重构和发展为专业化的战略执行单元。子集团一体化协同运营，做强做优做大主营业务，谋求整体利益最大化。
中国电子科技集团公司成员单位专业领域多，地域分布广，基础不一样，发展不平衡。子集团建设中，既有共性的问题，也有各自的具体难题，进展自然不尽相同。在实施中，先破解有没有的问题，再解决优不优的难题，既不畏难不前，又不急于求成，坚持渐进式改革路径，以期行稳致远。一方面以《集团公司全面深化改革总体方案》为总领，遵循集团公司统一的改革指导思想、基本原则、目标、任务和要求，分批有序推进。另一方面，针对不同子集团实际情况，实施一企一策、一事一案，制订详细的改革实施方案，力求实效。
总之，建设中国特色现代国有企业制度，是举世无双、史无前例的制度创新，除了建设公司法人治理结构外，还要进行组织体制改革、管理机制改革、国有资本监管改革、运行流程改革等多项内容，是一项持久的系统性的改革工程，任务十分艰巨。“三层架构、两级经营”组织模式改革，始终围绕提高国有资本经营效率、加强国有资本监管两条主线，抓住重大经营决策管控这个关键环节，充分考虑国有资产管理的有效性，充分兼顾市场经营的灵活性和时效性，是推进中央企业集团全面深化改革、实施组织重塑的有效途径，值得总结、完善和推广。
作者：吴永亮（中国电子科技集团有限公司）
来源：“现代国企研究”微信公众号