国有企业与国有企业之间交叉持股算不算混改？中央企业与地方国有企业之间交叉持股算不算混改？混合所有制改革与股权多元化之间又有什么区别？

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十八大以来，混合所有制改革作为国有企业改革的突破口推进，2019年政府工作报告中指出，积极稳妥推进混合所有制改革。

混合所有制改革要按照完善治理、强化激励、突出主业、提高效率的要求推进。混合所有制改革不是单纯的为混而混，而是产业链中产业节点混合、市场化经营机制的混合、不同资源禀赋的混合，切忌一窝蜂、定比例，要发挥市场配置资源的作用，绝不能用行政手段取代市场。

混合所有制改革的概念界定

改革落地实操的过程中，对于什么是混合所有制改革有不同的观点和理解，譬如，国有企业与国有企业之间交叉持股算不算混改？中央企业与地方国有企业之间交叉持股算不算混改？混合所有制改革与股权多元化之间又有什么区别？

2015年出台的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》指出，以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。2015年出台的《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》指出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式。《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》指出，主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业，原则上都要实行公司制股份制改革，积极引入其他资本实现股权多元化；对需要实行国有全资的企业，要积极引入其他国有资本实行股权多元化。

以上文件中都提到了“混合所有制改革”和“股权多元化”，根据政策概念界定和实操方案落地来看，股权多元化的概念大于混合所有制改革：

从文件政策界定视角。《关于国有企业功能界定与分类的指导意见》指出：“引入其他资本实现股权多元化”、引入其他国有资本实行股权多元化”。股权多元化既包括引入“其他资本”也包括引入“其他国有资本”。《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》指出：“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济”。混合所有制经济更强调不同所有制资本的交叉持股。

从概念界定视角。广义的概念界定来说，股权多元化应该涵盖了混合所有制改革，查阅国际资料，国外几乎没有混合所有制改革的说法，但是有股权多元化的概念。英国是“混合经济”改革，美国是“政府管理下的经济自由”模式，日本是“政府指导型的市场经济”模式，而这些模式，更多的都是从产权角度进行界定。因此，股权多元化是个国际通行的概念，而混改是中国特色市场经济制度下的概念。

从方案实操的视角。股权多元化是股份制改造，不同股权交叉持股就行，只需要考虑股东出资比例，对应相应的权责，但是如果是混合所有制改革，范围会更小一些，不仅要考虑出资比例，还要考虑股东主体的所有制情况，所以从实操角度来界定，股权多元化的概念也要大于混合所有制改革。

混合所有制改革的主体

积极稳妥推动混合所有制改革分层分类推进，有以下几类混改主体：

一是集团层面股权多元化。通过开展集团层面的股权多元化工作，探索多元股东架构下的治理机制和国资监管的有效模式。

二是积极推进充分竞争领域的商业类企业推进混合所有制改革。按照企业功能界定与分类结果，积极推进处于充分竞争领域的商业类国有企业开展混合所有制改革。

三是积极推进试点企业混合所有制改革。国有资本投资公司和运营公司所出资企业，主业处于竞争性领域的商业类国有企业，符合条件的“双百行动”企业，世界一流企业符合条件的子企业积极实施混合所有制改革。

四是进一步推动重点领域混合所有制企业改革。2016年推出“重要领域混改试点”，重点对石油、电力、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域开展混合所有制改革工作，至今已经推出第一批试点9家，第二批试点10家，第三批试点31家。

混合所有制改革的总要求

完善治理。通过混合所有制改革，推动企业建立协调运转、有效制衡的现代公司治理结构，恢复企业在市场经济中的经营主体地位，充分发挥市场配置资源的决定性作用，进一步激发企业活力、创造力和市场竞争力，规范企业在股东大会、董事会、经理及监督会和党组织的权责关系。

强化激励。完善市场化的激励机制，用机制激发活力，凝聚合力。建立职业经理人制度，实行任期制和契约化管理，按照市场化分配原则决定薪酬。采取多种方式探索中长期激励机制，上市公司的股权期权、股票增值权、限制性股票，国有控股混合所有制企业员工持股，科技型企业的岗位分红、项目收益分红、股权奖励、股权出售。

突出主业。国有企业要通过混合所有制改革做强做优主业，使主业的贡献率、实业的实力进一步提高和增强。

提高效率。改革的最终目标，是要提高国有资本运营效率和企业经营效率，加快实现提质增效、转型升级。提高企业的经营效益，就必须创新企业管理体制，建立完善的经营管理机制，建立现代企业管理制度，提升国有企业的机制、经营活力。

混改之“混”：国有资本层面的改革

混合所有制改革不仅包括“混”的层面，更包括“改”的内容。混改的目标是通过优化股权结构来完善治理结构，进而促进混合所有制企业经营机制的转变，其关键在于如何提升企业运营效率和增加生产收益。

“混”是国有资本层面，强调了产权的股权多元，实现不同所有制主体交叉持股，强调了国有资本层面的改革。“混”的层面有以下六大部分内容：

一是明确混改战略体系。不同的混改诉求有不同的战略体系。混改最终效果取决于融合的程度和发展的质量。不同所有制企业在价值观念、市场意识、管理理念、运营方式上存在差异，各有利弊，要通过战略协同、组织再造、机制创新等方式，推动战略规划、集团管控、企业文化等方面的深度融合，优势互补，形成合力。

二是引入战略投资者。战略投资者分为“产业投资者”和“财务投资者”。产业投资者，或称“战略投资者”，具有浓厚的产业背景，更多的关注项目和企业本身，着眼于获取长期收益，甚至可以有30～50年的考量。控股权的问题上，产业投资者要求目标企业出让控制权，或者进入董事会有一定话语权。财务投资者，或称“金融投资者”，具有明显的资本市场导向，更多的关注于行业周期和证券周期，着眼于3～5年的短期收益。由于缺乏融资企业所需要的经营资源，财务投资者一般不会觊觎融资企业的控股权，但协议中会有财务回报要求，甚至有着苛刻的对赌条款。

三是合理设置股权比例。合理的股权比例有利于建立权责明确、管理科学的现代企业制度，有效解决产权虚置问题，发挥市场机制，形成共商共赢的局面。按照战略匹配、资本共赢、资源共享、管理协同和文化融合原则，甄选混改对象，依法依规合理设计股权比例，有利于实现国有资本的放大效应和保值增值，相互促进、共同发展。

关于股权设置：绝对控制权67%，相当于100%的权力，修改公司章程/分立、合并、变更主营项目、重大决策；相对控制权51%，控制线，绝对控制公司；安全控制权34%，一票否决权；30%上市公司要约收购线；20%重大同业竞争警示线；

临时会议权10%，可提出质询、调查、起诉、清算、解散公司；5%重大股权变动警示线；临时提案权3%，提前开小会；代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权（提起监事会或董事会调查）。

四是全面严格审计评估。混合所有制企业需要通过第三方定价评估、交易，通过资本市场进行股权交易，通过产权市场进行股权交易，实现市场化定价、评估、交易，有利于公平、公正、公开，防止国有资产流失。当前主要的评估方法有：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法。

五是职工劳动安置。企业混合所有制改革时，职工劳动合同未到期的应当依法继续履行，改制前后职工的工作年限应合并计算（《劳动法》第三十三条，用人单位变更名称、法定代表人、主要负责人或者投资人等事项，不影响劳动合同的履行）。企业依法与职工解除劳动合同的，应当支付经济补偿。（《劳动法》第四十七条，经济补偿按劳动者在本单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向劳动者支付。）混合所有制改革企业要形成市场化劳动用工制度，实现员工能进能出。

六是股权交易。国有企业之间可以非公开协议转让交易。国有控股非上市公司引入非公资本进入产权市场交易。上市公司进入股权市场交易。

混改之“改”：国企治理改革

“改”是国有企业层面，强调混改后国有企业完善公司治理机制、实现市场化经营机制。“改”的层面有以下三大部分内容：

其一是法人治理结构。发挥中国特色现代企业制度的优势，完善“四会一层”的混合所有制企业法人治理结构。党委会发挥“把方向、管大局、保落实”的作用。董事会是混合所有制企业公司治理的核心，具有最高决策权，代表股东的意志进行科学决策，在公司战略制定、经理人员的选聘和公司治理方面发挥着重要作用，并对股东、债权人、员工和社会公众等利益相关者负责。

通过完善现代企业制度，其出发点和归宿是激发国有企业活力，切实提高企业的核心竞争力。在主业处于充分竞争行业和领域的商业类子企业推进经理层任期制和契约化管理。改革国有企业工资决定机制，完善职工工资总额管理制度体系，合理拉开收入分配差距，充分调动广大职工积极性。全面实施以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度。

其二是职业经理人。推行职业经理人制度，实行内部培养和外部引进相结合，畅通现有经营管理者与职业经理人身份转换通道，董事会按市场化方式选聘和管理职业经理人，合理增加市场化选聘比例，加快建立退出机制。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入，可以采取多种方式探索完善中长期激励机制。

2019年政府工作报告特别强调了职业经理人制度。推行经理层任期制和契约化管理，按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”原则，建立职业经理人制度。落实董事会对职业经理人的选聘、考核和薪酬权。

其三是中长期激励机制。国有混合所有制企业实施中长期激励的方式主要有：国有控股上市公司股权激励、国有控股混合所有制企业员工持股、科技型企业分红和股权激励。

国有控股上市公司的主要激励工具为股票期权、股票增值权和限制性股票。股票期权——股票期权计划是公司内部制定的面向高级管理人员等不可转让的期权，给予经理人在某一限期内以一个事先约定的固定价格来购买本公司股票的权利，如果经理人在期限之中达到了事先规定的某些条件（业绩目标），则可以按照事先规定的条件行使购买股票的权利。适合采用股票期权模式的企业包括：企业所处的行业竞争性较强、人力资本依附性较强、处于创业期或者快速成长期，建议使用股票期权计划激励经理人。例如中国食品采用股票期权作为股权激励工具，股票来源为从资本市场回购或定向发行。股票增值权——股票增值权和股票期权类似，其区别在于股票期权在行权时需要先购买约定数量的股票再卖出后才获利，而股票增值权在行权时不用买卖股票，而是由公司直接将行权股票实际价格与授予的行权价之间的差价直接支付给激励对象，支付的方式可以是现金、股票或“现金+股票”的组合。股票增值权的优势在于，此种模式并未涉及所有权和控制权的变更，而是一种保值增值的优选方案，因此比较适合国有企业，但要求企业的现金流比较充裕。例如交通银行香港上市后，对高管人员的股权激励采用的就是股票增值权激励模式。限制性股票——限制性股票是指公司为了实现一定目标，将一定数量的股票以较低折扣价格授予激励对象，只有当完成预定目标后，激励对象才可行权并从中获利。限制性股票计划的特点是更加看重业绩，上市公司授予激励对象限制性股票，在激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限，比较适合商业模式转型的企业或者快速成长期的企业。例如，中国联通股份有限公司推行混合所有制改革，在引入腾讯、百度、京东、阿里巴巴等战略投资者同时，对7000多名核心员工采用了限制性股票激励计划。

国有控股混合所有制企业主要激励工具为以增资扩股、出资新设方式开展的员工持股。激励对象侧重于在关键岗位工作并对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干。按照2016年8月国务院国资委、财政部、证监会联合发布的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革［2016］133号，简称133号文）规定的条件，国务院国资委在中央企业三级公司以下选择10家企业开展试点工作。试点企业基本具备如下条件，一是充分竞争的商业类企业；二是股权结构合理，要由国有股东、非公资本和员工股东构成；三是治理结构和管理基础较好；四是企业要有较强的独立性，利润、营业收入90%以上来自集团外部。在试点对象选择上，体现了科技型企业优先和综合改革导向。中央企业的10家企业中有6户是科技型企业，7户企业是改革试点企业。试点企业选定之后加强指导企业制定方案，具体落实试点的工作。

国有科技型企业股权和分红激励可以分为两种：一是股权激励；二是分红激励。激励对象侧重于企业核心科研人员、重要技术人员和经营管理骨干等（限于在企业连续工作三年以上）。股权激励——是指国有科技型企业以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。股权奖励的激励额，应当依据经核准或者备案的资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励的股权。企业股权出售或者股权奖励原则上应一次实施到位。股权期权方式实施激励的，应当在激励方案中明确规定激励对象的行权价格，企业应当与激励对象约定股权期权授予和行权的业绩考核目标等条件。分红激励——是指国有科技型企业以科技成果转化收益为标的，采取项目收益分红方式；或者以企业经营收益为标的，采取岗位分红方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入工资总额基数，实施单列管理。

周丽莎刊发于《经济观察报》2019-4-13评论版

转自：“丽莎闻道”微信公众号