2018年12月12日，由中国企业改革与发展研究会主办的“第二届中国企业改革发展优秀成果发布会”上，周丽莎课题组（周丽莎、支东生、刘乌兰、张佳慧）所申报的《国有资本投资模式研究》荣获一等奖，体现课题组在国有资本投资公司研究方面取得的优异成绩。

中国企业改革与发展研究会组织开展2018“中国企业改革发展优秀成果”申报审定发布活动。优秀成果的申报主体为在我国改革开放进程中的某一阶段或某一方面，为我国企业改革与发展的理论与实践作出贡献，取得成果的企业、企业家、教学研究机构、专家学者和相关人士。经过审定活动办公室初审、专家审定委员会复审、中企研官方网站公示，分别审定“中国企业改革发展优秀成果”一等奖和二等奖。

附课题全文：

国有资本投资公司模式研究

一、国有资本投资公司概述

 （一）国有资本投资公司的产生背景

自经济体制改革以来，我国的国有资产管理体制经历了计划经济体制下的国有企业管理、国有资产管理体制改革初步探索、国有资产管理体制新体制孕育与新国有资产管理体制确立四个阶段。2003年国资委成立以来，我国新的国有资产管理体制不断得到完善，深化国有企业改革进入了出资人机构主导阶段，取得了显著成绩。确立了国有资产监管机构作为出资人代表的体制，解决了出资人缺位问题，改变了“九龙治水”的局面，明确了出资人机构的责任主体；建立了一整套国有资产监管制度体系，包括统计评价、产权管理、业绩考核、薪酬管理、规划投资、领导人员选任、监事会监督、国有资本经营预算等。2003-2014年，国务院国资委先后发布了27项部门规章326项规范性文件，形成了一整套国有资产监管制度体系。当然，同时必须看到，现行国有资产管理体制中政企不分、政资不分问题依然存在，国有资产监管还存在越位、错位、缺位的现象。以管资本为主推动国有资产监管机构的职能转变，核心是要做到由实物形态的企业管理，转变为价值形态的资本管控。科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管的权力清单和责任清单，将依法由企业自主经营的事项归位于企业；将延伸到子企业的管理事项，原则上归位于一级企业，由一级企业依规决策；将配合承担的社会公共管理职能归位于相关政府部门和单位。

（二）国有资本投资公司的基本内涵

国有资本投资公司是完善国资管理体制，实现“以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营机制”的重要载体。从定位来看，国有资本投资公司公司是国家授权经营国有资本的公司制企业，目的是要实现国有资本的保值增值。国有资本投资公司的功能为服务国家战略目标、提高国有资本运营效率和优化国有经济布局结构。

（三）国有资本投资公司功能与定位

国有资本投资公司服务国家战略,引导社会资本投向，发挥资本杠杆作用,通过调整产业结构，培育新兴战略产业，国有资本投资公司的功能如下：

第一，投资融资和项目建设投资。主要包括1、公共服务和基础设施建设公益性企业等的投资；2、稀缺资源、支柱性、前瞻战略性新兴产业等的投资；3、实现特定战略目标，如促进城镇化、“走出去”、保障房、养老产业等的投资；4、现有产业的并购整合、调整、转型升级等的投资。

第二，资本经营。通过资本市场、产权市场的运作、实现国有资本的进退；1、围绕国家战略目标和国有资本保值增值，以市场化方式增、减持投资企业的股权；2、广泛吸纳各类产业资本和金融资本，设立股权投资基金，推进并购重组和行业整合，投资新兴产业，放大国有资本功能，增强国有资本盈利能力。3、管理国家支持前瞻战略性新兴产业发展成立的基金，如健康产业发展基金、集成电路产业发展基金。

第三，资产经营。通过市场化方式实现生产要素分解、重组和流动.包括1、业务结构性调整和剥离（包括化解过剩产能等）；2、非主业、存续、低效无效等资产整合和运营；3.困难企业救助和重组再生；4、债务重组等特殊性业务。

二、国有资本投资公司试点分析

（一）中粮集团

中粮集团经过不断的业务逻辑梳理、优化和调整，目前已基本形成以粮油食品为核心主业的投资公司型组织架构，具备了国有资本投资公司的雏形。

1. 战略定位（产业布局）

做强粮油食品主业，推动转型升级。搭建农粮食品领域的国有资本投资平台、资源整合平台和海外投资平台，在国有资本布局结构调整和供给侧结构性改革中发挥带动作用，在保障食品质量安全中的示范作用和在农业“走出去”中的领军作用。

农粮业务：保持中粮绝对控股地位，在股东基础上，积极引入国内外各类资本，中粮通过层层控股的形式，充分放大国有资本功能。

食品业务：保持中粮相对控股或仅保留第一大股东地位，积极引入各类资本。

金融业务：通过产融结合提高服务业务主业的能力，地产业务通过混合所有制改革优化资本结构提升盈利水平服务主业发展。

地产业务：通过混合所有制改革优化资本结构、提升盈利，服务主业发展。

非核心业务：推动混合所有制改革，淘汰退出非主业不良资产，实现资本证券化。未来达到这一目标，用三年时间重组整合和淘汰退出企业百户，并减少五分之一的法人机构。

2. 管控模式（组织结构）

图2-1 中粮集团组织结构图

按照“小总部、大产业”的原则，把资本经营与资产管理经营分开，压缩管理层级至三级，形成定位清晰且职责明确的“集团总部资本层——专业化公司资产层——生产单位执行层”三级架构。优化精简集团总部，做实专业化公司（平台），总部下放资产经营调度权，直接管理专业化公司（平台），实现集团总部向管资本的转型。

集团总部资本层：向资本转型。依据精简高效原则，中粮将总部职能部门从13个压缩到7个，人员从610人调整至240人之内，做实资产层和生产层。同时，将用人权、资产配置权、生产和研发创新权、考核评价权及薪酬分配权等五大类关键权力下放给专业化公司（平台），总部主要通过派驻专职董事、监事行使股东权利，不直接干预企业经营决策和业务运营，专业化公司（平台）对立项有规划和运营权，集团总部把控和批准重大问题、重要事项和重点环节，对年度预算实行刚性考核的同时管投资来源、管业务界限、管投资底线。

专业化公司资产层。依据业务聚焦原则，中粮组建了18个专业化公司（平台）。专业化公司（平台）的目标是解决产业发展中专业化经营的问题，以资产、经营、管理的专业化为核心，是资产经营层面和管理体系改革，不涉及上市公司资本结构的调整。专业化公司（平台）是资产运营实体核心 ，对资产运营的盈利回报负责。中粮要求专业化公司（平台）以核心产品为主线加快整合，全面建立现代企业制度，努力实现股权多元化，真正成为依法自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。“十三五”期间，中粮将致力打造2-3个营收超1000亿元规模，4-5个超500亿元规模的专业化公司（平台）。

3. 国有资本投资平台

以中粮信托有限责任公司、中粮期货经纪有限公司、中英人寿保险有限公司、龙江银行、中粮农业产业基金等为投资平台，在引进各种业外资本的同时，通过实现全产业链、板块分拆上市等办法、措施，推动中粮集团尽快成为粮油食品为核心主业的国有资本投资公司。

4. 增强企业活力

一是改变管理方式，实施分类管理。对趋于成熟、稳健的业务，集团给业务团队充分授权，原则上不干预；对尚处于发展和培育中的业务，集团给予重点关注和扶持，激励和帮助业务团队尽快提升经营管理和增强竞争力；对行业前景不明朗的业务，限制投资扩张，集团帮助团队尽快重新作出战略选择。二是改革激励机制，分享超额利润。中粮在原有激励报酬体系基础上，新增超额利润分享计划，从业务团队实现的净利润与集团下达的“目标值”之间的增量部分中拿出一定比例奖励团队。三是改革约束机制，实行末位淘汰。市场化管控，按照市场化要求，以控股公司架构对下属业务板块进行管理，充分发挥董事会的作用；完善职业经理人制度，建立国际化、专业化、市场化、能上能下、能进能出、收入能增能减的职业经理人制度，最大程度地发挥经理人团队的创造性和激情。

选人用人制度改革（社会招聘、职业经理人制度、市场化招聘、“直通车”机制）。签订聘任协议和业绩合同明确双方责权利，约定聘期、业绩考核标准、薪酬、合约终止条件和责任追究等内容，经理人实行任期制，三年为一任期，采取市场化原则确定薪酬激励水平。

实现职务能上能下、人员能进能出的合理流动机制。发挥各类人才积极性、主动性、创造性、激发各类要素活力。

风险控制（综合风控管理部门、审计垂直管理体系）。统筹审计、法律、质量安全和风险控制等综合监督，由集团董事会直接管理。外派专职董事、监事、对国有资本进行、风险预警跟踪以及科学评估。以行业75分位为主要依据确定各专业化公司（平台）的预算指标，并进行刚性考核。积极探索加强境外经营监管、增加境外审计频次、防范境外投资和经营风险。

加快国际化进程。全球并购，中国整合：中粮集团定位为国际一流粮商，产业并购方向将依据下属专业化公司定位决定，战略投资、重组一批价值链和产业链高端的国际公司，将资产注入到上市公司实现股权运营，价值管理。加强党对海外企业的有效领导：中粮将逐步向海外企业董事会、管理层以及人力、财务等关键职能选派政治素质过硬、准确把握政策的党员经理人，充分发挥这些人员在企业管理中的重要作用。海外营业收入占比超过60%，海外粮源掌控量超过5000万吨，第三国贸易量超过8000万吨，总经营量2亿吨，成为能够高效执行国家粮食进口战略的“国家队”。

（二）国投公司

国投集团于2001年4月成立国投资产管理公司，专门从事对不良资产和非主业资产的管理业务；于2010年1月成立国投资本控股有限公司，不断加大金融产业的投资力度；于2015年12月成立中国国投高新产业投资有限公司，投资前瞻型战略性产业，逐步将集体打造成具有国际竞争力的一流的国有资本投资公司。

1. 战略定位（产业布局）

引导各类社会资本投资建设一批在国民经济和区域发展中起重要作用的大项目，在一带一路、京津冀协调发展、长江经济带等建设中，率先布局引领发展。

基础产业在调整中发展。电力着力发展清洁能源；推动煤炭公司向矿产资源开发企业转型；加大战略性稀缺性矿产资源投资力度；加大港口资源整合力度。

前瞻性战略性产业在创新中发展。重组中国高新和国投高科两家子公司，打造前瞻性战略性产业投资平台；设立国投先进制造产业投资基金、国投科技成果转化创业投资基金等，募集基金1100亿元，引导5000亿左右社会资本进入前瞻性战略性产业。

民生产业常抓不懈。国投设立贫困地区产业发展基金，引导各类社会资本投资建设一批在国民经济和区域发展中起重要作用的大项目。

2. 管控模式（组织结构）

“小总部，大企业”格局初步形成。国投集团建立起以资本为纽带的母子公司管理体制，实行集团总部——子公司——投资企业三级管理。

集团总部。集团总部作为战略决策中心、投资决策中心、运营监管中心和信息共享服务中心，负责公司发展战略、经营目标、对外投资等重大事项的决策；监督子公司、投资企业经营管理，提供支持服务。

子公司。子公司作为专业化经营管理平台，负责投资企业的经营管理，寻找投资机会，推进业务发展，促进投资企业提高运营绩效。

投资企业。投资企业作为业务运营单位，负责具体业务的直接经营管理，是公司的利润中心。

图2-2 国投集团组织结构图

3. 国有资本投资平台

国投集团以国投资本、国投高新、国投资产作为金控平台，通过设立产投基金，推动国有资本投资平台运营搭建，以国有资本引导产业发展方向，承担国有资本投资平台功能定位。设立了国家先进制造产业投资基金，基金规模1100亿元；贫困地区产业发展基金，基金规模28亿元；国投水环境基金，基金规模100亿元；中移国投创新投资基金，首期募集50亿元。引导各类社会资本投资建设一批在国民经济和区域发展中起重要作用的大项目。

4、增强活力

国投集团监事会由国务院派驻，公司建立了规范的董事会，搭建了高效的经理层；公司投资企业亦全部建立了规范的法人治理结构。

三、国有资本投资公司试点经验总结

表2-2  国有资本投资公司试点经验总结

四、国有资本投资公司试点经验比较与总结

国有资本投资公司试点经验，可得出以下结论：

一是从战略定位看，都扩展了新产业，退出非核心产业，重组整合了产业，实现产业聚集和产权流转。例如，中粮集团通过产融结合提高服务业务主业的能力，地产业务通过混合所有制改革优化资本结构提升盈利水平服务主业发展，推动混合所有制改革，淘汰退出非主业不良资产。国投退出了煤炭产业，新建了先进制造业。

二是从管控模式看，都是三级管理架构、实行战略管控为主、小总部大产业。梳理、清晰界定总部、子公司的权责界限，建立精干、规范、高效的组织机构和决策体系。总部是资本配置和资本运作中心，以战略管控。财务管控为主，主要通过公司治理机制，对所出资企业履行出资人职责，行使股东权利；确定投资企业的战略规划，通过预算、决算等财务手段，对战略推进和资本运营效果进行管控；依法建立健全监督与追责并重的监督评价体系，完善考核评价、审计、监察、巡视等监督职能，全面落实国有资本经营责任。

三是搭建国有资本投资平台。金控平台+产业基金模式：成立专门的金控平台，同时成立相关产业基金，这类企业的产融结合业务能力很强；例如：国投集团、招商局集团。成立专门的金控平台，在此公司下进行相关的投融资业务，这类企业的产融结合能力较强，例如：中交集团、宝武钢。分散型金融板块模式：基于原有的金融业务进行平台搭建，这类企业具有一定的产融结合能力，例如：中粮集团、五矿集团、保利集团。

五、改组或组建国有资本投资公司的标准与条件研究

（一）改组或组建国有资本投资公司的标准

国有资本投资、运营公司是国家授权经营国有资本的平台公司。对这两类公司的管理，应通过建立具体目标合约和公司治理渠道来管理。具体有四个方面：

第一，完善法人治理结构。组建适合国有资本投资、运营公司特点的董事会。董事会中除了投资、资本运作等方面的专家型董事，还需要配备能与出资人充分沟通、代表出资人意志的股权董事。

第二，建立授权体系。国有资本投资、运营公司代表国家行使出资人权力和履行出资人职责，因此要做实做强董事会，上级主管部门要将部分出资人权力和管理权授予两类公司，包括向董事会授予业绩考核、经营层的市场化选聘、薪酬管理和激励等职权符合投资方向和股权比例限额内的国有资本的进入和退出等。国家对国有资本投资、运营公司的监管方式，应从事前审批转为目标完成情况和授权事项的报告，可建立定期报告和专项报告相结合的制度。

第三，调整考核指标和方法。根据资本投资、运营公司特点，制定针对性的关键考核指标。将国有资本保值增值率、股东总回报率、经济增加值、资产证券化率等财务类指标和资产配置、社会责任等非财务类指标相结合，并根据不同类型公司特点确定不同比重。调整考核周期，以任期考核为主，年度考核为辅。

第四，强化审计监督。监督机构要对国有资本投资、运营公司进行审计，对运作合规性、资产状况和运作效率进行监督。国有资本的状况、损益，经营预算和收益分配应当报告，接受监督，并获得批准。

（二）国有资本投资公司试点企业的改革方向

通过改革，建立适应市场。激发活力、管理有效、监督到位的体制机制。

一是重新梳理、清晰界定总部、子公司的权责界限，建立精干、规范、高效的组织机构和决策体系。总部是资本配置和资本运作中心，以战略管控。财务管控为主，主要通过公司治理机制，对所出资企业履行出资人职责，行使股东权利；确定投资企业的战略规划，通过预算、决算等财务手段，对战略推进和资本运营效果进行管控依法建立健全监督与追责并重的监督评价体系，完善考核评价、审计、监察、巡视等监督职能，全面落实国有资本经营责任。

二是确立子公司的市场主体地位，建立健全法人治理结构，充分发挥董事会的决策作用、监事会的监督作用、经理层的经营管理作用、党组织的政治核心作用。按照市场化要求，一企一策，对子公司分类授权、分类监管、分类定责、分类考核，推动子公司自主经营、自我约束、自我发展。

三是稳妥推进子公司股权多元化、混合所有制改革，推行职业经理人改革试点；改革人事管理和工资分配制度，建立管理人员能上能下，员工能进能出，收入能增能减的市场化机制，进一步激发活力。

四是加强党的建设。充分发挥党组织的政治核心作用，将党建工作纳入企业章程；切实落实“两个责任”，完善反腐倡廉制度体系，构建风清气正的良好风气。

（三）国有资本投资公司试点企业将确定权责范围

一是将进一步明确政府、国有资产监管机构和国有资本投资、运营公司的权责边界。制定管资本的权力清单、责任清单，使政府、国资监管机构和国有资本投资、运营公司权责利边界清晰，责任明确，追责有据。

二是将出台国有资本布局结构调整方案，建议以国有资本投资、运营公司为主要依托，优先重组中央企业相关产业资源，促进国有资本合理流动，优化国有经济布局结构。

三是鼓励改革试点单位大胆探索，在实践中摸索改革路径。一方面，对集团公司现在承担的直接管理到三级企业的事项（如评估备案、产权转让相关环节的批复）等，允许试点单位在向国资委备案后，授权二级子公司管理。另一方面，将国有资本投资运营公司改革试点作为综合性试点，给予其他专项试点同样的授权和政策。

来源：“丽莎闻道”微信公众号