2018年10月15日，由上海国有资本运营研究院主办的第二期国有企业董事会建设专题培训班在上海好望角大酒店举行，来自全国多地的国企或央企的董事会成员纷至参训。

通过五天的学习，无论从参训人员的层次、授课解惑的形式，还是课堂上学员与老师之间的互动性，都体现了当下国企领导们从思想上的重视、学员们从意识上的转变，都在为培养适合新形势下国有企业改革的董事会成员而共同努力改变着。

本次课程从新一轮国资改革与两类公司的探索、国有企业董事会制度建设、国有企业风险管理与内控制度，以及对管理层考核与监督等多方向、多纬度进行了详细的分解，特别是讲师们各种鲜活的案例分析，让每一位学员从枯燥文字中体会了董事会建设的必要性，体悟了风险把控的重要性，体察了违规经营的危害性。

对于国有企业尤其是国有独资公司而言，董事会的建设尤其重要，下面我就董事会建设工作讲几点问题与建议：

董事会建设问题

一、董事会权责不清、约束不够---“一把手”文化

1、国有企业多数采用董事长兼党委书记和法人代表的模式，拥有最高的行政级别。“一把手”的意志就是公司的意志，“一把手”的决策就是公司决策。以“一把手”意志代替董事会集体决策是此类现象发生的制度根源。

2、有些重要的法定权力仍然掌握在相关政府部门手中，政府干预企业经营较多，不少企业经营性事项需要政府部门审批。

3、企业党委与董事会的关系没有理顺明确，存在一方代替另一方决策的现象。

二、董事会的追责和免责机制均不完善--“重形式、轻内容”

董事会虽是集体决策，但要个人担责。从目前实践情况看，国有企业决策失误鲜有追究董事个人责任的案例。对于重大决策失误，上级部门通常检查是否遵循集体决策的原则，而对于董事个人是否履职尽责重视程度不够。这样易产生两方面问题：一是自主决策的权力得不到保障，企业的积极性和创造性受到抑制；二是内部人控制导致重大腐败或决策失误，被给予厚望的董事成为花瓶。

董事会建设建议

建议下一步以机制建设为重点，推动机构建设和机制建设协同前进。机制建设的核心是“落实权力、理清责任、权责对等”。

（一）充分落实董事会的权力

国资管理部门应逐步减少行政管理，落实董事会的权力。重点在于以下几个方面：

1、依照《公司法》落实董事会聘任和解聘公司经理层的权力。

2、分类放松对公司主业的限制。对于非竞争性企业，包括自然垄断行业企业和承担公益职能的企业，应在公司章程中明确限定公司的业务范围。

3、减少对直接管理国有企业的下级企业的审批事项。

4、在企业内部理顺党委和董事会的关系，按照“双向进入、交叉任职”的方式化解重复决策的矛盾，避免一方替另一方决策致使责任不清。

（二）完善对董事的追责和免责机制

1、由于《公司法》对董事义务的规定不够详细、不够完整，可根据国有企业的特点制定更加详细的规定，明确国有企业董事应尽义务，以及违反义务必须承担的经济责任。

2、国资管理部门作为股东，监管方式应从事前审批向事中和事后监管转变。通过建立追责机制强化董事的责任，避免董事职务成为少数人的福利，避免董事会沦为花瓶。

3、对于超出个人能力而董事又做到尽忠尽职的决策失误，应该免除董事相关责任，并建立相关制度予以规范。同时鼓励董事采取积极进取的心态应对市场挑战和开展创新，建议借鉴西方国家“商业判断原则”，建立董事免责机制。

4、可通过考核免除失职董事的职务，并向社会公示。

（三）完善董事结构和重大事项的决策机制

国有企业的重点是真正建立现代企业制度，发挥公司党组织领导作用，突出董事会治理功能，加强国资有效监管。

对于董事会成员，应加强培训和考核，提升集体决策能力，而不仅是简单盯住“一把手”。其次，全面建设国有独资、全资公司建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度，完成外派监事改革。

对于董事会成员，应合理安排董事会和经理层的分工，二者之间没有绝对的界限，关键是要通过公司章程和相关规定列明各自的决策范围。董事会不宜管得过多过细，否则就没有足够的精力处理重大事项，而且影响企业经营效率。再次，要严格执行规定的议事程序，充分做好会前准备工作，避免仓促决策、盲目决策。

（四）进一步加强董事人才队伍建设

建设一支复合型董事成员尤为关键。即充分发挥企业家作用，造就一大批政治坚定、善于经营、充满活力的董事长和职业经理人，培育一支德才兼备、业务精通、勇于担当的董事队伍。

还应进一步完善董事尤其是外部董事的选拔机制，拓宽人才渠道，建立董事人才库，准备充足的人才后备资源；对于候选和在职董事，应加强专业培训，提高责任意识和履职能力；应提高透明度，防止不当干预。

作者：王国锋

来源：“国资智库”微信公众号