文｜国务院发展研究中心课题组
国有资产评估与进场交易是发展混合所有制经济的基础，也是防止国有资产流失的重要手段。为规范国有资产交易行为，中国从2004年开始就明确规定包括产权转让、企业增资和企业重大资产转让等行为，必须对交易标的进行资产评估，交易价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定，并在依法设立的产权交易机构公开进行。通过资产评估和进场交易可以确保交易标的价值发现，保证交易价格公允，防止企业国有资产流失。但在实践中，由于存在评估不规范和交易“走过场”的问题，上述程序并未发挥其应有的作用，国有资产评估及进场交易的价值发现和价值矫正功能并没有得到充分发挥。
国有资产评估存在
不规范和不合理问题
国有资产评估是国有资产交易的基础性工作，往往对最终成交价格具有重要影响。根据北京产权交易所发布的《企业国有产权转让交易结果公告》（2016年10月8日至2017年7月30日），在完成的291宗国有资产成交项目中，成交金额与挂牌底价完全一致的有259宗，约占全部成交项目的89%；挂牌底价与评估价值完全一致或基本一致的有173宗，约占全部成交项目的60%。可见，交易标的评估价值对挂牌底价的确定及最终交易成交金额有基础性影响和决定性作用。但在国有资产评估实践中，仍存在着诸多不规范和不合理的问题。
1.评估机构操作不规范，容易造成对国有资产不公正、不合理的估价。比如在企业增资扩股时，一些评估机构会将国有资产的重置价值计入资本公积金，变为新旧股东共有的权益；或者用以前所发生的坏账损失，冲减国有资产，低估资产价值。
2.对无形国有资产不评估或低评。长期以来，中国对企业无形资产的价值缺乏足够认识，专业评估力量薄弱，致使各种专利、专有技术、商标权、商誉等无形资产被合作合资企业无偿使用。
3.资产标的企业管理层出于各种原因，提供虚假情况和资料，或者与评估机构串通，低估甚至漏评资产，致使资产评估价值失实。
4.低估土地使用权价值。企业使用的土地过去往往由行政划拨而来，在企业改制将土地作价入股时，存在低估土地价值、财务报表上不反映土地价值等情况，即使实行有偿转让，在土地出让价格的确定上随意性也很大，很多协议价格明显偏低。
造成上述问题，既有制度设计不合理的原因，也有资产评估行业不规范、评估机构独立性不强的因素。首先，资产评估本身的不确定性比较大，评估方法多，主观性和随意性大，即使在程序严格规范的情况下，不同机构的评估价值也可能会有巨大差异；其次，尽管按照现有做法，由产权持有单位确定评估机构，但事实上是由标的企业与评估机构签订评估合同，并最终支付评估费用，使得评估机构独立性不强，容易受标的企业管理层影响，尤其是标的企业管理层的转让动机对最后的评估价值影响非常大；最后，资产评估的进入门槛低，评估机构数量多、竞争激烈、专业能力良莠不齐，诚信体系没有充分发挥作用。一方面，评估机构容易受自身利益驱动，急功近利，为赶时间抢进度做项目，导致评估结果失实；另一方面，也容易导致资产评估人迎合标的企业或其他交易主导方的利益，人为低估资产价值，比如评估人员常会以挤干企业“水分”为名，任意核销财产损失和应收账款。
国有资产进场交易存在
“走过场”和溢价比例低的问题
进场交易是避免国有资产流失的第二道关口，其目的是通过市场竞价进一步实现价值发现功能，避免评估环节的评估失实，但实践中“走过场”的问题较为普遍。在上述北京产权交易所的291宗成交项目中，成交金额高于挂牌底价的仅有32宗，占全部成交项目的11%，其中超过挂牌底价30%以上的14宗，仅占4.8%。显然，绝大部分项目均以挂牌底价成交，进场交易的价值发现功能并不显著。
进场交易溢价比例低有以下多重原因：
1.交易资产披露信息时间短。根据《企业国有资产交易监督管理办法》，公开征集受让方，正式披露信息时间不得少于20个工作日。实践中，大多数项目采用了较短的披露期限。比如根据北京产权交易所公告的资料，挂牌征集投资者起始日在2015年11月6日至2017年8月22日期间的交易42宗，挂牌征集投资者起止期限为30日（日历日）的有21家，占挂牌宗数的50%；挂牌征集投资者起止期限为150日（日历日）的有15家，占挂牌宗数的35.7%。产权是抽象资产，研究分析、决策等准备工作客观上需要一定的时间，信息披露时限过短，留给参与方准备时间不足，许多有意向参与者或许由于没有足够的准备时间而放弃参与竞争，致使交易竞争不充分。另外，准备充分的参与者往往是事先掌握信息、提前作了准备，这对其他参与者和潜在参与者均不公平。根据实际操作流程，一般认为3-4个月的正式披露信息时间较为适宜。
2.交易资产信息披露内容过于简略。以产权转让为例，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，转让方披露信息包括但不限于以下内容：转让标的基本情况；企业股权结构；产权转让行为的决策及批准情况；最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据；受让方资格条件；交易条件和转让底价；企业管理层是否参与受让，原股东是否放弃优先受让权；竞价方式；受让方选择的相关评判标准。虽然上述信息披露内容的范围为最低限要求，但实践中，绝大多数项目都采用了信息披露内容范围最低限的要求，企业竞争力、技术水平等关键信息均不披露。
3.国有产权的受让方往往有很强的指向性。很多项目都是在进场交易前，企业改制方案已确定并得到相关部门认可和批复，国有产权的受让方有很强的指向性。此外，在国有产权进场交易前，国资监管机构和企业一般都不会向社会披露改制信息，经常是进入最后的产权交易程序后才按规定披露相关信息，其他有意向的战略投资人往往不得不放弃参与。
正是由于交易资产披露信息时间短，信息披露内容过于简略，再加上受让方有很强的指向性，国有资产进场交易往往征集不到符合公开竞价程序应有数量的受让方，最后结果往往是协议成交。这样的产权交易不仅不会有二次价格发现，而且也难以从市场角度有效避免前期的评估失实。
完善国有资产评估
和进场交易的政策建议
1.完善国有资产评估的建议
（1）由产权持有单位选聘资产评估机构，主导评估行为。标的企业选聘资产评估机构，资产评估机构易受标的企业干预，影响其开展工作的独立性，进而影响资产评估结果。由产权持有单位选聘资产评估机构并支付评估费用，资产评估机构与标的企业无委托关系，仅对产权持有单位负责，可保障其独立自主开展资产评估，有利于资产评估结果的客观公正。
（2）对重大交易项目采取两家资产评估机构同时评估的方式。对重大国有资产交易项目，应规定委托方以公开招标方式选择资产评估机构，并同时委托两家评估机构各自开展评估，最后由国资监管部门聘请专家对评估结果进行整合，确保评估价值更具合理性。
（3）明确规定资产评估目标和资产评估方式的选择依据。资产评估目标和资产评估方式直接影响评估结果。资产评估目标是指委托评估方对其委托评估资产的价值类型的定位，一般包括重置成本价（成本法）、现行市场价（市场法）、预期收益现值价（收益法）和资产清算价等，其评估价值类型的选择应依资产的形态而定，不应由委托方随意确定。比如当涉及企业整体转让时，对企业商誉的评估，就宜采用预期收益现值价。从制度上明确评估依据选择的一般规则，对评估行为能够起到规范作用，可以有效减少评估的随意性。实践表明，采用不同评估方法所得的增值率中，收益法和市场法要显著高于成本法，收益法虽高于市场法但不显著。为全面科学评估资产价值，满足相关交易方和监管方价值参考的需求，一般应首选市场法，辅之以收益法；在缺乏市场交易案例的情形下选择收益法；在缺乏市场交易案例并无法判断企业未来预期收益的情形下可采用成本法。
（4）严格对无形资产的评估管理。一是建立单独的无形资产评估师准入制度，对无形资产评估师的资质、培训、管理作出特殊安排，提高无形资产评估师的职业道德和专业能力，加强其执业资格的认证和管理。二是发展专职无形资产评估机构，严格按照各类资产的不同特征和操作程序认真评估各类国有无形资产，避免国有资产交易中无形资产被低作价、乱作价。
（5）规范资产评估信用档案制度。建立评估机构和注册评估师的信用档案制度，形成有效的委托人、同行业和全社会的反馈投诉机制，对资产评估机构和评估师的道德信用情况进行跟踪监督。资产评估机构主管部门要对资产评估机构和评估师进行周期性审查，对市场表现不好、信用记录不良的资产评估机构和评估师应及时取消其评估资格。加强对评估机构和评估师的继续教育与培训，持续提升专业能力和业务水平。
2.完善国有资产进场交易的政策建议
完善国有资产进场交易既要考虑如何更好发挥其价值发现功能，有效防止国有资产流失，也要考虑如何提高交易效率，确保企业高效运转。建议通过资产分类的方式完善进场交易，对重大产权交易，比如企业控股权转让等，要优化交易方式、提高信息披露详尽度、充分征集意向投资者；对实物资产或小比例产权转让，要充分利用网络竞价的优势，提高交易效率。
（1）重大产权交易宜采取交易所竞价和综合评定相结合的方式。以“价高者得”的竞价方式适合资产转让，比如房地产、机器设备、知识产权、债权等，及企业全部或极小比例产权转让。对于转让企业控股权，或转让后参与者参股比例较大，宜采取交易所竞价与综合评定相结合的方式。该类交易不仅要考虑交易价格高低，还要考虑投资者给公司未来发展带来的资源及协同效应，尤其是有限责任公司的人合性要求，需要股东之间具有相互信任、良好协作的关系。解决人合问题不能全靠交易所竞价决定，需要结合综合评审，即在第一轮竞争性报价确定投资者范围后，进入第二轮综合评审，将投资意向方的资金实力、管理能力以及交易条件要求等纳入评审范围，由评审专家小组根据事先确定的评分标准对意向方提交的投标文件进行评审打分，最终确定中标人。竞价加综合评审的方法满足了产权交易双方的“资合”和“人合”的要求，不仅使国有资产在交易时“保值增值”，在企业未来发展中也能“保值增值”。
（2）提高重大产权交易信息披露的详尽度，延长披露期限的最低限。较详细的信息披露和较长的披露时间，可以使意向投资者有充分时间收集相关信息，对交易标的做出客观、详尽的研究、分析和判断，从而做出科学投资决策，保证最大限度征集到合格的意向投资者。因此，对重大国有产权交易，一要扩大信息披露内容。除了《企业国有资产交易监督管理办法》要求披露的内容外，应增加下述内容的披露：企业主营业务情况及其在行业中的竞争地位；与业务相关的主要固定资产、无形资产、境外资产及境外经营情况；生产技术、研发创新、主要产品和服务的质量控制情况；高级管理人员与核心技术人员情况；业务发展计划和目标；风险因素，包括环保、市场、财务、技术等风险。二要延长信息披露的最低限要求时长。将通过产权交易机构对外正式披露信息的时间，延长到不得少于90个工作日。
（3）规定重大产权交易须通过多种途径充分征集意向投资者。实践表明，溢价比例高的成交案例都是在征集投资者方面做了大量的工作，包括在挂牌产权交易机构发布信息的同时，还在其他地区的产权交易机构同步发布信息；从投资人信息库中精心筛选投资者，进行精准推广；举办各种项目情况说明会、项目推介会、项目路演会等。通过这些方式最大限度地征集到合格的意向投资者，为充分竞价奠定基础。
（4）对实物资产、小额产权等，要充分利用网络竞价方式，提高交易效率。与传统场内竞价相比，网络竞价具有客观公正、交易成本低、竞买人的私密空间大、竞价方式灵活多样等优势。采用互联网报价，竞买人互不见面，从而最大限度降低了竞买人之间互相串通围标的情况发生。网络竞价系统具有动态报价、多次报价、一次报价、限次报价、协商报价、反向报价等多种竞价方式，转让方可以依据项目特点、市场情况及竞价策略等予以选择，从而使竞价效果达到或超过预期目标。
（5）进一步完善统一规范的产权交易市场。一是指导地方对产权交易机构进行整合，解决一些地区产权交易机构数量较多、规则不统一、区域市场垄断等问题；二是逐步将各种分散的土地、技术、股权等交易市场合并，形成统一的大市场；三是建立各部门共同参与的监管体制，建设企业产权交易信息监测系统，规范企业的产权交易行为，推动产权有序流转。
国务院发展研究中心“发展混合所有制经济问题研究”课题组
课题负责人：张军扩
课题协调人：马骏
执笔人：袁东明 李广新
来源：《中国经济报告》2018年第6期
转自：“中国智库”微信公众号
原标题：智库报告｜完善国有资产评估与进场交易