既然要混改，大家就必须有宽阔、包容的心胸才能进行。你想做好，就要把自己的定位放低一点，你为我着想，我为你着想：我为国企的规范着想，国企为我的狼性、市场搏击能力而放开空间。

海外子公司即使只是购买一台电脑，按传统国资监管也需要上市公司的控股股东审批，快的话1个月、慢则3个月。“买个电脑都这样，全球50多个子公司，哪会有效率？这方面我们有突破。先沟通、先干起来，不违背国资管理制度，又得有所突破。这确实有点难：突破多了，不听话；不突破，那我们的狼性、灵活高效就没有了。”

2014年，中国首家上市公司飞乐音响收购民营企业北京申安集团，深化混改，形成了上海国资上海仪电集团、民营企业家庄申安居前二大股东、国资代表任董事长（非执行董事）、庄申安任总经理的公司治理格局。时至2017年10月，飞乐音响的混改颇有特点，已见成效。上海飞乐音响股份有限公司董事、总经理庄申安以自己的亲身体会对《董事会》表示，如果能坚持混改的初心，一直走下去，是不会有问题的。

国资持大股

飞乐音响和申安集团的重组完全是市场化的，其中，自然涉及了民企对混改的顾虑这一较为普遍的话题。

作为“老八股”之一，飞乐音响一度很辉煌，曾是照明行业的龙头。然而，在从传统照明向LED照明的转变过程中，飞乐音响的转型步伐较慢，逐渐掉队。此时，国内出现一批优秀的LED照明企业，一如申安集团。

党的十八届三中全会《决定》提出：“积极发展混合所有制经济”，混合所有制经济是“基本经济制度的重要实现形式”。在这个背景下，飞乐音响开始寻求收购一家好的民企，通过混合所有制去提高企业的运营效率。早先，飞乐音响的子公司亚明和申安集团经常有竞争，往往是不分伯仲，各有千秋。飞乐音响由是对申安集团印象颇深。

飞乐音响找到申安集团，开始洽谈收购事宜。双方的意愿、方向比较明确。但是，遇到了包括话语权在内的一些问题。1964年出生的庄申安曾供职山东沂南供电局，1989年开始从商，2003年成立申安集团，作为创业者，他在公司里是老大、一个人说了算。如果重组进入国企，身份、权责将会出现重大转变，这在观念上是个大挑战。庄申安一度想过放弃，不过后来他发现：作为民企，申安集团同样遇到发展瓶颈，缺乏上市平台、资金平台等；飞乐音响则缺少民企的高效、灵活；双方的整合，是一个取长补短、互相促进的融合。

经过一番博弈，2014年，飞乐音响通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购申安集团100%股权，后者成为飞乐音响盈利的主角，2017年上半年的占比超73.5%。截至2017年6月底，飞乐音响的前三大股东持股情况是：上海国资委旗下上海仪电电子（集团）有限公司持股21.99%、北京申安联合有限公司持股16.98%、中国证券金融股份有限公司持股2.65%。

“第一、第二大股东的股权差别不大，我们尊重国资持大股的原则。国资背景对我们的发展非常重要。国资的管理是非常规范的，从上到下要求比较严。我们现在是按照国企制度进行规范管理。”庄申安说。

飞乐音响致力成为国内优质、领先的智慧照明及智慧城市整体解决方案的提供商和运营商，争创国际照明行业第一品牌。和地方政府打交道、合作是重要事项，国资控股的身份显然是优势。

各方没私心

股权结构调整是混改的基础性工作，在董事会这一公司治理的核心层面，飞乐音响混改后的做法颇有特点。

根据双方重组时的协议，上海仪电集团、申安集团分别推荐董事4人、3人，另有独立董事4人。董事席位和股权比例高度匹配。实践中，上海仪电集团推荐董事长，申安集团推荐总经理；董事长为非执行董事——有利于日常经营权完全在经营层、董事长不介入日常经营、理顺董事长和总经理之间的关系。

副总经理、总助是总经理提名的，实践中，原来国企的高管、民企重组进来的人大概各半。庄申安表示，“没有发生我提名后党委、董事会不同意的情况，因为我们事先会沟通。关键是一颗公心，我提名的时候，肯定是考虑这个人对公司发展有利，而不是站在民营企业家的角度、或者是个人想法的角度去提名一些人，党委、董事会会否决你。之所以我们现在运行比较顺畅，得益于各方面都没有私心，这很难得。” 

董事会是最高决策机构。民企控股的董事会，可能是个人说了算，董事长同意后，几分钟会议就可结束。但国资背景的企业，决策上更兼顾规范。庄申安称，飞乐音响董事会开会之前，要走上海仪电集团、上海国资委的流程，不过基本影响不到上市公司的正常决策，董事会运作相对来讲是高效的。

大股东宽容

毫无疑问，董事长、总经理是公司治理中的两个重要角色。在飞乐音响，董事长是非执行董事、由上海仪电集团的高管出任。

“董事长是董事会的核心人物，他代表国资，执行国资管理的义务，更重要是代表董事会层面，让飞乐音响更好、更高效的发展。我们执行层，是按照上市公司的规范来运作，高效灵活、抓住市场机遇。遇到重大事项，一定要董事会认可。”庄申安表示，“原来我是民企的代表，现在我的身份，是飞乐音响的执行层，绝对不是代表民企、我个人。只要议案有利于企业发展，董事会、董事长自然会同意。形成这种文化、风气是非常好的。一旦有了私心，国企领导考虑国企、民企领导考虑民企，那这个重组是失败的。重组到现在两年多了，董事会上没有出现一次意外，都是100%赞同。”

自庄申安2014年底出任总经理后，董事长已历经三人。“每个新董事长到位，我们频繁的沟通交流是必要的。这有个磨合的过程。”庄申安表示，“上海仪电集团非常尊重公司包括我个人的意见，这是胸怀、宽容、包容。比如，我们现在的提议和上海仪电集团有些冲突的话，他们往往会认为，我们是对的。这种惯性一旦形成，我们做事就比较舒服了。但底线是，不能给国资造成流失、给企业发展造成障碍、带来重大的风险。”

为调动团队的积极性，在庄申安的提议下，飞乐音响2016年实施了限制性股票激励计划，占公司总股本的0.9899%，实际授予127人，他自己不是激励对象。“实施股权激励很困难。激励力度和我设立的目标差得太远太远。”庄申安说，“按照我的设想，每个高管的激励力度起码是达千万元。”股权激励是最市场化、主流的中长期激励机制，对飞乐音响而言，是促进国有企业转换经营机制之举。而国资监管对股权激励力度的限制，由来已久、争议颇大。

《董事会》：2014年飞乐音响收购申安集团至今近三年，你怎么看混改的成效？

庄申安：这次混改，是飞乐音响发展史上的一个转折点。两种体制、两个团队、两种文化的融合，应该说非常成功。现在团队不分你我、大家混合在一起了。薪酬机制方面完全一致，没有双轨制。

这两年我们发生了非常大的变化，混合后的活力显现、协同效益产生。2015、2016年，我们连续在行业排第一，重组之前连前十都不是。2016 年，营收71.7亿元、净利润 3.5亿元。2017年上半年，净利润2.9亿元，同比增加427.3%，加权平均净资产收益率7.8%。申安集团基于重组的2014-2016年度累计盈利预测数已实现，总计6.08亿元，实现率101.8%。2015年到现在，连续两年国家层面的国企改革会议，上海仪电集团都作为典型进行发言。可以说，我们是混改的一个标杆型股份制企业。

《董事会》：混合所有制改革后的磨合方面，你经历了怎样的心路历程？

庄申安：一直有，到现在仍然对国资的一些管理理念理解的不是很到位。如果改革之后，飞乐音响完全按照国企的模式运行，不能达到混改的目的，就不需要混改；完全变成民企了也不行，太灵活、风险大，要保留民企的狼性、高效、灵活，同时遵循国资的规范。实现两种所有制资本取长补短、相互促进。

两种体制融合过程中，天天需要解决问题。解决问题的过程，就会提出改革的方案。我们做了很多的改革、突破。比如，按照国企的规定，我们出国要用因公护照、提前报告。突然某一个国家来了一个业务，需要派人去商谈。如果护照一个月才批下来，市场机会就这样错失了。所以我们要高效、灵活。我们的办法是，先写情况说明、申请，得到批复，使用因私护照出差，以争取市场先机为主要目标。当然，因私护照出境管理的严格程度一点都不亚于因公护照出境的管理，这也是我们时刻铭记在心的，要做好风险把控。海外子公司买电脑等事情，也是先沟通、先干起来，不违背国资管理制度，又得有所突破，这点上确实有点难。

《董事会》：原本国企的一些高管，可能不太听你这个新总经理的指挥，团队的融合你是怎么做的？

庄申安：一开始是有的。这也是工作方法问题。通过交流、多次沟通，潜移默化地去影响。

我当时到位后，提出“行为转变理念”，我说大家可以求同存异，理念、思想不统一不要紧，先放一放，先把行为统一，就是先干起来。比如，把这个沙发从南面搬到北面，可能大家各执己见，先不讨论思想、理念的问题，先搬过来再说，先把行为统一了，错对都不管，我们在过程中修正。经过实践确实有问题，我们再搬回来，如果没有错，我们就这样执行了。

如果不行动，那就完了。搬与不搬如果先讨论、统一思想，可能一两年都统一不了。行为转变理念就是：先统一行为，后统一思想。先干起来，不能影响企业发展，我指挥的错与对先别讨论，干错了我负责，干对了是大家的功劳。经过两年的验证，我提出的理念、行为方式大部分是得到大家认同的，慢慢的大家对飞乐音响的理念、战略的调整认可了，这非常重要。认同非常重要。通过干，得到认同。

现在我们20多人的班子，可以说你在一般的国企，看不到这种行为、理念的统一、团结。反对，直接说；错的，立刻改正。不像有些国企，一些问题讨论来讨论去，开了一周的会，没有结果。只要有不同声音，就要让他表达，那你什么时候能干事？特别是在两个主要领导思想不统一的时候，怎么办？上海仪电集团、国资委比较大度、胸怀宽广，基本上是让你管理层先干，干错了调整，先行先试。去年韩正书记调研上海仪电集团，也是让先行先试。我感觉在运营中是非常舒畅的，没有被国资委、大股东绑着，带着脚镣跳舞。否则就完全把混改的使命、目的抹杀了。

《董事会》：国务院国资委主任肖亚庆9月份提到，不能指望一混就灵，一混所有都好了。政策支持混改的同时，一些民营企业家对混改有担心。关于参与混改，你最想和民营企业家分享的是？

庄申安：事在人为，看你如何对待混改的诉求，你想干什么？对民企来说，如果你还想当老大、一个人说了算，就别参与；国企，如果还想按国企的那套运行，你也别混改。既然要混改，大家就必须有宽阔、包容的心胸才能进行。你想做好，就要把自己的定位放低一点，你为我着想，我为你着想：我为国企的规范着想，国企为我的狼性、市场搏击能力而放开空间。混改，如果能坚持混改的初心，一直走下去，是不会有问题的。当然，这是双方面的，单方面做不到。民企要有收敛、国企要放宽，这是对双方的约束，如果觉得承受不了就别混改。上海国资委、仪电集团有决心、有魄力，我本人也是倾尽全力，才有飞乐音响的今天。

作者：严学锋

来源：“董事会杂志”微信公众号